证券代码：300440 证券简称：运达科技 上市地点：深圳证券交易所
成都运达科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）（修订稿）
发行股份及支付现金购买资产交易对方
西藏立霖企业管理 陈德明 钟选明 吴英
有限公司
何劲松 陈小川 李晓航 何顺江
王牣 吴风雷 夏添 周小青
熊列彬 伍园园 苏斌 陈云洲
刘鲁洁 何劲鹏 李文俊 胡鹏飞
李岗 钟文胜 林国松 杨修前
高曙光 钱列 杨训 罗杨
募集配套资金认购方
不超过 35 名特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二〇二〇年九月
公司声明
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，上市公司董事、监事及高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份购买资产事项尚需取得有关审批机关的批准或注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各种风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的全体交易对方均已出具承诺函，声明和承诺：
本公司/本人已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本公司/本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
在参与本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中介机构承诺
本次重组的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构承诺：
本公司/本所及相关经办人员已对上市公司本次发行股份购买资产申请文件进行了核查，确认所出具的文件内容不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
公司声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 3
中介机构承诺 ...... 4
目 录 ...... 5
释 义 ...... 9
一、一般术语...... 9
二、专业术语...... 12
重大事项提示 ...... 15
一、本次交易方案概要...... 15
二、本次重组不构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市 ...... 16
三、本次发行股份及支付现金购买资产情况 ...... 16
四、本次发行股份募集配套资金情况 ...... 22
五、业绩承诺与补偿及奖励安排 ...... 24
六、标的资产的评估及作价情况 ...... 29
七、本次交易对上市公司影响 ...... 29
八、本次交易的决策过程及报批程序 ...... 33
九、本次交易相关方做出的重要承诺 ...... 33
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 46
十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复
牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 46
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 46
十三、独立财务顾问的保荐资格 ...... 49
十四、上市公司在本次交易中聘请第三方行为的情况 ...... 49
重大风险提示 ...... 50
一、与本次交易相关的风险 ...... 50
二、标的公司的经营风险...... 52
三、其他风险...... 56
第一节 本次交易方案概况 ...... 58
一、本次交易的背景...... 58
二、本次交易的目的...... 60
三、本次交易标的符合创业板定位、与上市公司属于同行业、与上市公司主营业务具
有协同效应...... 62
四、本次交易的必要性...... 65
五、本次交易的决策过程和批准情况 ...... 67
六、本次交易具体方案...... 67
七、本次交易不构成重大资产重组 ...... 81
八、本次交易构成关联交易 ...... 82
九、本次交易不构成重组上市 ...... 82
十、本次交易对上市公司影响 ...... 82
十一、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性 ...... 85
第二节 上市公司基本情况 ...... 88
一、上市公司基本情况...... 88
二、历史沿革及股本变动情况 ...... 88
三、上市公司控股股东及实际控制人概况 ...... 93
四、上市公司最近六十个月控制权变动情况 ...... 94
五、最近三年重大资产重组情况 ...... 95
六、上市公司最近三年主营业务发展情况 ...... 95
七、公司最近三年及一期主要财务指标 ...... 95
八、最近三年合法合规情况 ...... 97
第三节 交易对方情况 ...... 99
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况 ...... 99
二、募集配套资金的交易对方 ...... 136
三、其他事项说明...... 136
第四节 标的公司基本情况 ...... 138
一、基本概况...... 138
二、历史沿革...... 138
三、股权结构及控制关系...... 144
四、下属子公司、分支机构 ...... 145
五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 ...... 145
六、主营业务发展情况...... 151
七、主要财务数据和指标...... 203
八、最近三年进行的资产评估、交易、增减资及改制情况 ...... 205
九、重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况 ...... 206
十、交易标的取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
...... 207
十一、交易标的出资及合法存续情况 ...... 207
十二、涉及立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况 ...... 208
十三、许可他人使用交易标的所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况的说
明 ...... 208
十四、标的公司报告期内会计政策及相关会计处理 ...... 208
第五节 本次发行股份的相关情况 ...... 212
一、发行股份情况概述...... 212
二、本次发行股份及支付现金购买资产情况 ...... 213
三、本次发行股份募集配套资金情况 ...... 219
四、本次发行前后上市公司股本结构比较 ...... 224
五、上市公司发行股份前后主要财务数据 ...... 226
第六节 标的资产评估情况 ...... 228
一、评估的基本情况...... 228
二、评估假设...... 229
三、评估方法说明...... 230
四、最终结果的选取...... 268
五、董事会关于标的资产的估值合理性及定价公允性分析 ...... 270
六、独立董事对本次评估事项的意见 ...... 278
第七节 本次交易合同的主要内容 ...... 280
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容 ...... 280
二、《业绩补偿协议》及补充协议的主要内容 ...... 291
第八节 本次交易的合规性分析...... 301
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ...... 301
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 ...... 304
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ...... 304
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