绵阳富临精工股份有限公司
与
中德证券有限责任公司
关于
绵阳富临精工股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
发行注册环节反馈意见落实函的回复
保荐机构（主承销商）
二〇二一年十一月
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
根据贵会出具，并由贵所于 2021 年 11 月 10 日转发的《关于绵阳富临精工
股份有限公司申请向特定对象发行股票的发行注册环节反馈意见落实函》（审核函〔2021〕020291 号）（以下简称“落实函”）已收悉。绵阳富临精工股份有限公司（以下简称“富临精工”、“公司”或“发行人”）已会同中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“保荐人”或“保荐机构”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）等相关方对落实函所列问题进行了认真落实、核查。现就本次落实函提出的问题书面回复如下，请予审核。
说明
1、如无特殊说明，本落实函回复中使用的简称或名词释义与《绵阳富临精工股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）一致。涉及募集说明书补充披露或修改的内容已在募集说明书及本回复中以楷体加粗方式列示。
2、本落实函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
3、本落实函回复中的字体代表以下含义：
落实函所列问题 黑体
对落实函所列问题的回复 宋体
对募集说明书的修订、补充，以及审核问询 楷体（加粗）
函回复修订稿修订的内容
2016 年，发行人以发行股份购买资产及支付现金的方式收购湖南升华科技
有限公司 100%股权。根据申请材料，升华科技未完成 2017 年度、2018 年度和2016 年—2018 年三年度累计业绩承诺。请补充说明业绩补偿的最新进展以及落实情况。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复
一、请补充说明业绩补偿的最新进展以及落实情况
根据发行人与四名补偿义务人签署的《业绩承诺和补偿协议》和中国国际经
济贸易仲裁委员会 2019 年 7 月 30 日出具的〔2019〕中国贸仲京裁字第 1129 号
《裁决书》，四名补偿义务人将按其转让升华科技所获得的股份及现金对价总额合计 1,651,822,956 元对发行人进行补偿，其中，股份对价为 1,238,867,217 元（对应 75,265,323 股），现金对价为 412,955,739 元。
（一）股份回购注销进展情况
1、2018 年 6 月，第一次回购注销股份
2017 年升华科技未完成承诺净利润。根据《业绩承诺和补偿协议》约定，
发行人以 1 元总价回购四名补偿义务人未完成业绩承诺所对应的应补偿股份合计 12,684,425 股。本次回购股份明细如下所示：
补偿义务人 回购股数（股）
彭澎 6,342,212
彭澍 3,687,363
醴陵市升华投资有限公司 1,434,608
刘智敏 1,220,242
总计 12,684,425
2018 年 6 月 29 日，发行人在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完
成 12,684,425 股的注销工作。
2018 年升华科技未完成承诺净利润。根据《业绩承诺和补偿协议》和中国
国际经济贸易仲裁委员会 2019 年 7 月 30 日出具的〔2019〕中国贸仲京裁字第
1129 号《裁决书》，发行人以 1 元总价回购四名补偿义务人未完成业绩承诺所对应的应补偿股份合计 62,580,898 股。本次回购股份明细如下所示：
补偿义务人 回购股数（股）
彭澎 31,286,618
彭澍 18,193,061
醴陵市升华投资有限公司 7,081,495
刘智敏 6,019,724
总计 62,580,898
2019 年 9 月 16 日，发行人在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完
成 62,580,898 股的注销工作。
3、累计回购注销股份
截至本落实函回复出具日，发行人已累计收回并注销补偿义务人补偿的股份75,265,323 股，占补偿协议所约定的应补偿股份总数的 100%。
（二）现金补偿进展情况
截至本落实函回复出具日，补偿义务人现金补偿的进展情况如下所示：
单位：万元
实际偿还金额
补偿义务人 应偿还金额 2021年至本 未偿还
2019年 2020年 落实函回复 金额
出具日
彭澎 20,645.68
彭澍 12,005.06 23,395.97 6,531.50 1,952.00 5,443.77
醴陵市升华投资有限公司 4,672.50
刘智敏 3,972.33 200.00 - - 3,772.33
合计 41,295.57 23,595.97 6,531.50 1,952.00 9,216.10
注：上述实际偿还金额包含补偿义务人以债权形式偿还金额，即补偿义务人彭澎以对升华科技累计享有的债权 203,459,689.02 元，用予抵偿其本人及彭澍、醴陵升华投资公司对公司的等额现金补偿。
根据发行人与补偿义务人签订的《和解协议书》，现金补偿款的逾期部分按
照日利率 0.03%计算利息。截至 2021 年 10 月 31 日，按照协议约定的利率计算
的应付利息共计 1,056.63 万元。其中，彭澎代表三方应付利息 569.58 万元，刘智敏应付利息 487.05 万元。
（三）最新落实情况
截至本落实函回复出具日，对于补偿义务人股份补偿部分，发行人已全部回购并完成注销；对于现金补偿部分，基于补偿义务人的现金偿付能力和实际资产状况，发行人仍未能实现全部收回，其中尚未收回的本金部分为 9,216.10 万元，逾期利息部分为 1,056.63 万元。
针对上述尚未偿还的现金补偿款，发行人成立了专门的债务催收小组，由财务总监担任小组组长，定期与对方联系进行催收，具体如下：
对于彭澎代表三方的未偿还欠款 5,443.78 万元，鉴于因疫情等不可抗力的因
素以及对方的财产状况和偿债能力，发行人与彭澎达成了协议，2021 年 12 月 31
日前偿付 2,000.00 万元，剩余款项的本金部分将于 2022 年 3 月 30 日之前付清。
同时，发行人为促使其尽快偿还本金，同意豁免其逾期利息。
对于刘智敏未偿还欠款的本金 3,772.33 万元及逾期利息 487.05 万元，鉴于：
（1）刘智敏目前仍担任发行人子公司江西升华的研发技术总监兼副总经理，对发行人锂电正极材料磷酸铁锂业务的技术研发和生产运营具有重要作用；（2）发行人对高端技术人才非常重视，同时为确保本次募投项目年产 5 万吨新能源锂电正极材料以及后续相关产能规划的顺利实施；（3）充分考虑到刘智敏本人的现有资金、资产的实际情况和偿债能力，为保障上市公司及股东的利益，避免出现坏账情况，发行人在加紧催收的同时，仍在与刘智敏协商现金补偿款的延期支付问题。
二、保荐机构与会计师的核查意见
1、核查程序
保荐机构与会计师进行了包括但不限于如下核查程序：
（1）查阅了《业绩承诺和补偿协议》；
（2）查阅了中国国际经济贸易仲裁委员会《裁决书》；
（3）查阅了发行人第三届董事会第十九次会议决议《关于回购重大资产重组业绩补偿义务人应补偿股份及其进行现金补偿的议案》；
（4）查阅了发行人第三届董事会第十九次会议决议《关于重大资产重组业绩补偿义务人将对升华科技享有的债权转让给公司抵偿现金补偿的方案》；
（5）查阅了《和解协议书》；
（6）查阅了《债权转让协议书》；
（7）对财务总监进行了访谈；
（8）检查了回款明细表，检查了回款的银行回单。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人高度重视业绩补偿款的追偿工作，积极组织相关人员开展追索，定期与补偿义务人联系，在催收的同时结合补偿义务人实际资产情况与其进行积极协商。截至本落实函回复出具日，发行人已收回全部股份补偿部分并完成注销，现金补偿部分已收回 32,079.47 万元（含债权抵偿部分），尚未收回的现金补偿款仅占仲裁核定补偿总金额的 5.58%。对于尚未收回的剩余款项，发行人催收小组基于补偿义务人的偿付能力和财产状况仍在采取多种措施积极催收，不存在损害上市公司利益的情况。
经核查，会计师认为，上述业绩补偿最新进展以及落实情况，与我们在实施核查程序过程中了解的相关情况没有重大不一致。
问题 2
请补充说明本次募投项目与前次募投项目的联系及区别，并就可研报告进行进一步论证。
请保荐机构核查并发表明确意见。
回复：
一、请补充说明本次募投项目与前次募投项目的联系及区别
（一）“新能源汽车智能电控产业
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