绵阳富临精工股份有限公司
与
中德证券有限责任公司
关于
绵阳富临精工股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
发行注册环节反馈意见落实函的回复
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
二〇二一年十一月
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
根据贵会出具，并由贵所于 2021 年 11 月 10 日转发的《关于绵阳富临精工
股份有限公司申请向特定对象发行股票的发行注册环节反馈意见落实函》（审核函〔2021〕020291 号）（以下简称“落实函”）已收悉。绵阳富临精工股份有限公司（以下简称“富临精工”、“公司”或“发行人”）已会同中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“保荐人”或“保荐机构”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）等相关方对落实函所列问题进行了认真落实、核查。现就本次落实函提出的问题书面回复如下，请予审核。
说明
1、如无特殊说明，本落实函回复中使用的简称或名词释义与《绵阳富临精工股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）一致。涉及募集说明书补充披露或修改的内容已在募集说明书及本回复中以楷体加粗方式列示。
2、本落实函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
3、本落实函回复中的字体代表以下含义：
落实函所列问题 黑体
对落实函所列问题的回复 宋体
对募集说明书的修订、补充，以及审核问询 楷体（加粗）
函回复修订稿修订的内容
2016 年，发行人以发行股份购买资产及支付现金的方式收购湖南升华科技有限公司 100%股权。根据申请材料，升华科技未完成 2017 年度、2018 年度和2016 年—2018 年三年度累计业绩承诺。请补充说明业绩补偿的最新进展以及落实情况。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复
一、请补充说明业绩补偿的最新进展以及落实情况
根据发行人与四名补偿义务人签署的《业绩承诺和补偿协议》和中国国际经
济贸易仲裁委员会 2019 年 7 月 30 日出具的〔2019〕中国贸仲京裁字第 1129 号
《裁决书》，四名补偿义务人将按其转让升华科技所获得的股份及现金对价总额合计 1,651,822,956 元对发行人进行补偿，其中，股份对价为 1,238,867,217 元（对应 75,265,323 股），现金对价为 412,955,739 元。
（一）股份回购注销进展情况
1、2018 年 6 月，第一次回购注销股份
2017 年升华科技未完成承诺净利润。根据《业绩承诺和补偿协议》约定，发行人以 1 元总价回购四名补偿义务人未完成业绩承诺所对应的应补偿股份合计 12,684,425 股。本次回购股份明细如下所示：
补偿义务人 回购股数（股）
彭澎 6,342,212
彭澍 3,687,363
醴陵市升华投资有限公司 1,434,608
刘智敏 1,220,242
总计 12,684,425
2018 年 6 月 29 日，发行人在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完
成 12,684,425 股的注销工作。
2018 年升华科技未完成承诺净利润。根据《业绩承诺和补偿协议》和中国
国际经济贸易仲裁委员会 2019 年 7 月 30 日出具的〔2019〕中国贸仲京裁字第
1129 号《裁决书》，发行人以 1 元总价回购四名补偿义务人未完成业绩承诺所对应的应补偿股份合计 62,580,898 股。本次回购股份明细如下所示：
补偿义务人 回购股数（股）
彭澎 31,286,618
彭澍 18,193,061
醴陵市升华投资有限公司 7,081,495
刘智敏 6,019,724
总计 62,580,898
2019 年 9 月 16 日，发行人在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完
成 62,580,898 股的注销工作。
3、累计回购注销股份
截至本落实函回复出具日，发行人已累计收回并注销补偿义务人补偿的股份75,265,323 股，占补偿协议所约定的应补偿股份总数的 100%。
（二）现金补偿进展情况
截至本落实函回复出具日，补偿义务人现金补偿的进展情况如下所示：
单位：万元
实际偿还金额
补偿义务人 应偿还金额 2021 年至本 未偿还
2019 年 2020 年 落实函回复 金额
出具日
彭澎 20,645.68
彭澍 12,005.06 23,395.97 6,531.50 1,952.00 5,443.77
醴陵市升华投资有限公司 4,672.50
刘智敏 3,972.33 200.00 - - 3,772.33
合计 41,295.57 23,595.97 6,531.50 1,952.00 9,216.10
注：上述实际偿还金额包含补偿义务人以债权形式偿还金额，即补偿义务人彭澎等以对升华科技累计享有的债权 203,459,689.02 元，用予抵偿其本人及彭澍、醴陵升华投资公司对公司的等额现金补偿。
下表为 2016 年末、2017 末、2018 年末以及截至双方所签署的和解协议约
定日（2019 年 6 月末）补偿义务人彭澎及其关联方对升华科技享有的债权变动
情况，具体情况如下： 单位：万元
截至和解协议约定日补偿义务人相关各 2018 年末 2017 年末 2016 年末
补偿义务人相关方 方对发行人享有的债权（2019 年 6 月末）
债权余额 其中：本金 其中：利息 债权余额 债权余额 债权余额
醴陵市升华投资管
理有限公司（彭澎控 5,294.29 4,889.80 404.49 5,197.39 4,889.80 -
制的公司）
彭澍（彭澎之弟） 3,131.98 2,930.00 201.98 3,073.92 - -
彭正国（彭澎父亲） 1,250.58 1,200.00 50.58 1,226.80 - -
黄陶苏（彭澍配偶） 154.86 150.00 4.86 151.89 - -
彭云华（彭澎母亲） 1,228.65 1,180.00 48.65 1,205.26 - -
彭澎 9,285.61 8,760.82 524.79 8,068.67 8,676.89 -
合计 20,345.97 19,110.62 1,235.35 18,923.93 13,566.69 -
由上表可知，上述债权主要系 2017 年以来形成。截至双方和解协议书约定日，
补偿义务人彭澎及其关联方所持有对升华科技享有的债权累计为 20,345.97 万元。
各关联方将其所持债权转让给彭澎后用于冲抵彭澎、彭澍以及醴陵市升华投资管理
有限公司对发行人的部分补偿义务，冲抵金额合计为 20,345.97 万元。
上述债权形成的主要原因系 2016 年 12 月发行人通过发行股份购买资产和
支付现金方式将升华科技纳入合并范围后，补偿义务人在收购过程中取得金额
较大的现金支付对价，为保证升华科技的稳健运营，同时为保证对赌期间承诺
业绩的顺利实现，补偿义务人将其取得的部分现金对价借予升华科技用于日常
生产运营。同时，为保证升华科技业绩核算的准确性，发行人对上述借款按照
同期银行基准贷款利率计提利息。截至双方和解协议书签署日，补偿义务人及
其关联方对发行人享有金额较大的债权，为顺利实现对补偿义务人现金补偿部
分的催缴，双方根据 2019 年 6 月签订的《和解协议书》将上述债权与业绩补偿
款进行了冲抵。
根据发行人与补偿义务人签订的《和解协议书》，现金补偿款的逾期部分按
照日利率 0.03%计算利息。截至 2021 年 10 月 31 日，按照协议约定的利率计算
的应付利息共计 1,056.63 万元。其中，彭澎代表三方应付利息 569.58 万元，刘
智敏应付利息 487.05 万元。
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