证券代码：300430 证券简称：诚益通 公告编号：2024-022
北京诚益通控制工程科技股份有限公司
关于变更注册资本及修订<公司章程>等制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京诚益通控制工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4
月 19 日召开第五届董事会第六会议，审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>等制度的公告》，现将有关事项公告如下：
一、注册资本变更情况
2023 年 12 月 12 日公司召开了第五届董事会第五次会议，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案修订案》。鉴于 4 名首次授予激励对象不满足解除限售条件，公司决定回购注销上述激励对象已授予但未解除限售的限制性股票 13.65 万股，回购注销登记完成后公司总股本将由 273,184,096 股变更为
273,047,596 股，公司注册资本由 273,184,096 元变更为 273,047,596 元。
二、《公司章程》等制度的修订情况
鉴于上述原因，以及为进一步提升公司治理水平，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规最新规定及公司实际情况，本次拟对《公司章程》及《独立董事制度》部分内容进行修订。具体修订对照内容如下：
1、《公司章程》修订：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本：273,184,096 第六条 公司注册资本：273,047,596 元
元人民币。 人民币。
第十九条 ......公司股份总数为 第十九条 ......公司股份总数为
273,184,096 股，均为普通股。 273,047,596 股，均为普通股。
第五十六条 ...... 第五十六条 ......
股东大会通知和补充通知中应当充分、 股东大会通知和补充通知中应当充分、完
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的 整披露所有提案的全部具体内容。
事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会 股东大会采用网络或其他方式投票的开
通知或补充通知时将同时披露独立董事的意 始时间的，不得早于现场股东大会召开前一日
见及理由。 下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日
股东大会采用网络或其他方式投票的开 上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会
始时间的，不得早于现场股东大会召开前一日 结束当日下午 3:00。
下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当 股权登记日与会议日期之间的间隔应当
日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东 不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不
大会结束当日下午 3:00。 得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出 第九十九条 董事连续两次未能亲自出
席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为 席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以 不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以
撤换。 撤换。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能
议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议
材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立
董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，
也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应
当在该事实发生之日起三十日内提议召开股
东大会解除该独立董事职务。
第一百零七条 ...... 第一百零七条 ......
（十六）法律、行政法规、部门规章或 （十六）法律、行政法规、部门规章或本
本章程授予的其他职权。 章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需 公司董事会设立审计委员会，并根据需要
要设立战略、薪酬和提名等相关专门委员会。 设立战略、薪酬和提名等相关专门委员会。专专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事 门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决 授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，且其中 定。专门委员会成员全部由董事组成，且其中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的 独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门 召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
公司董事会设独立董事专门会议，由公司
全体独立董事组成。独立董事专门会议由过半
数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以
上独立董事可以自行召集并推举一名代表主
持。以下事项应当经独立董事专门会议审议：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）应当披露的关联交易；
（五）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
（六）公司被收购时，董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
第一百六十二条 公司制订利润分配政 第一百六十二条 公司制订利润分配政
策，应履行如下程序： 策，应履行如下程序：
（一）公司董事会应先就利润分配政策 （一）公司董事会应先就利润分配政策做
做出预案，经董事会过半数表决通过，并经三 出预案，经董事会过半数表决通过。
分之二以上独立董事表决通过。公司独立董事 （二）公司监事会应当对董事会制订的分
应对董事会通过的利润分配政策预案发表独 配政策预案进行审议并发表意见。监事会的意
立意见。 见，须经过半数监事同意方能通过。
（二）公司监事会应当对董事会制订的 （三）董事会制订的利润分配政策预案，
分配政策预案进行审议并发表意见。监事会的 经监事会发表同意意见后方能提交股东大会
意见，须经过半数监事同意方能通过。 审议。发布召开相关股东大会的通知时，须同
（三）董事会制订的利润分配政策预案， 时公告监事会的意见。
经独立董事发表同意意见并经监事会发表同 （四）股东大会审议利润分配政策时，经
意意见后方能提交股东大会审议。发布召开相 出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）关股东大会的通知时，须同时公告独立董事的 所持表决权的过半数同意方能通过相关决议。意见和监事会的意见。
（四）股东大会审议利润分配政策时，经
出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）
所持表决权的过半数同意方能通过相关决议。
第一百六十三条 公司的利润分配政策 第一百六十三条 公司的利润分配政策
应保持连续性和稳定性，公司只有在外部经营 应保持连续性和稳定性，公司只有在外部经营环境、自身经营状况发生较大变化或因不可抗 环境、自身经营状况发生较大变化或因不可抗力有必要调整利润分配政策的情况下，方可调 力有必要调整利润分配政策的情况下，方可调
整利润分配政策，但应遵守以下规定： 整利润分配政策，但应遵守以下规定：
（一）调整后的利润分配政策不得违反 （一）调整后的利润分配政策不得违反中
中国证监会和证券交易所的有关规定； 国证监会和证券交易所的有关规定；
（二）公司利润分配政策的修改由公司董 （二）公司利润分配政策的修改由公司董
事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润 事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需要经董事会过半数表决通过，并经 分配政策需要经董事会过半数表决通过；
三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应 （三）董事会在审议利润分配政策调整预
当对利润分配政策的修改发表独立意见； 案时，应详细论证和分析利润分配政策调整的
（三）董事会在审议利润分配政策调整 原因及必要性，且在股东大会的提案中详细论
预案时，应详细论证和分析利润分配政策调整 证和说明利润分配政策调整的原因及必要性；
的原因及必要性，且在股东大会的提案中详细 （四）公司监事会应当对董事会修改的利
论证和说明利润分配政策调整的原因及必要 润分配政策进行审议，并经过半数监事表决通
性； 过，若公司有外部监事（不在公司担任公司职
（四）公司监事会应当对董事会修改的 务的监事）则应经外
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