证券代码：300418 证券简称：昆仑万维 上市地点：深圳证券交易所
北京昆仑万维科技股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
（修订稿）
交易对方
Keeneyes Future Holding Inc.
独立财务顾问
二〇二〇年十一月
目录
目录...... 1
释义...... 2
重大事项提示...... 7
一、本次重大资产重组情况概要...... 7
二、本次交易构成重大资产重组...... 7
三、本次交易不构成重组上市...... 7
四、本次交易构成关联交易...... 8
五、本次交易涉及的估值及作价情况...... 8
六、减值补偿安排...... 9
七、过渡期损益安排...... 9
八、标的公司审计情况...... 9
九、本次重组对于上市公司影响的简要介绍...... 10
十、本次重大资产重组的决策与审批程序...... 11
十一、本次重大资产重组相关方所作出的重要承诺...... 12
十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 17
十三、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组事
项首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 17
十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 18
十五、其他需要提醒投资者重点关注的事项...... 20
重大风险提示...... 21
一、与本次交易相关的风险...... 21
二、标的公司经营风险...... 22
三、财务相关风险...... 24
四、其他风险...... 25
第一节 本次交易概况 ...... 28
一、本次交易的背景...... 28
二、本次交易的目的...... 29
三、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序...... 30
四、本次交易的具体方案...... 30
五、本次交易构成关联交易...... 32
六、本次交易构成重大资产重组...... 32
七、本次交易不构成重组上市...... 33
八、本次交易的估值及作价情况...... 33
九、本次交易的标的资产审计情况说明...... 34
十、本次交易对上市公司的影响...... 35
释义
在本报告书摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
昆仑万维、上市公 指 北京昆仑万维科技股份有限公司
司、本公司、公司
昆仑有限 指 北京昆仑万维科技有限公司，即昆仑万维前身
香港万维 指 Kunlun Tech Limited
KFH、交易对方 指 Keeneyes Future Holding Inc.
交易标的、标的资 指 KFH 持有的 Opera19,500,000 股，即 Opera 在外流通股份的
产、目标资产 8.47%的股份
标的公司、Opera 指 Opera Limited
NanoCred 指 NanoCred Cayman Co., Ltd.，曾用名 Mobimagic Cayman Co.,
Ltd.
Powerbets 指 Powerbets Holding Limited
本次交易、本次重大 指 昆仑万维与KFH 重大资产购买暨关联交易的交易行为
资产重组、本次重组
重组报告书 指 昆仑万维重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
本报告书摘要 指 昆仑万维重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订
稿）
《购买资产协议》 指 香港万维与KFH 签订的《支付现金购买资产协议》（修订稿）
立信对标的公司的会计政策和中国企业会计准则之间的差异
准则差异鉴证报告 指 出具的《关于 Opera Limited 会计政策与企业会计准则的差异
情况表及鉴证报告》（信会师报字[2020]第 ZB11714号）
立信对标的公司模拟报表出具的《关于 Opera Limited 会计政
执行商定程序报告 指 策与企业会计准则的差异情况表及执行商定程序报告》（信会
师报字[2020]第 ZB11715号）
股权交割日 指 就本次交易签署的《购买资产协议》生效后，KFH完成标的资
产过户至香港万维的变更登记手续之日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
北京市发改委 指 北京市发展和改革委员会
国家发改委 指 中华人民共和国发展和改革委员会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
SEC 指 U.S. Securities and Exchange Commission
纳斯达克 指 The Nasdaq Stock Market LLC
独立财务顾问、中金 指 中国国际金融股份有限公司
公司、估值机构
律师、天元 指 北京市天元律师事务所
会计师、立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
Harneys 律所 指 Harney Westwood & Riegels
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 127 号）
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证
券监督管理委员会公告[2016]17 号）
《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上
市公司重大资产重组申请文件》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
《公司章程》 指 《北京昆仑万维科技股份有限公司章程》
《企业所得税法》 指 《中华人民共和国企业所得税法》
法律法规 指 中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件，包括其
不时的修改、修正、补充、解释或重新制定
日 指 日历日
工作日 指 除法定节假日以外的中国法定工作时间
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上
A股 指 市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通
股
元、万元、亿元、元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股
/股
注：本报告书摘要中分项之和与合计项之间如存在尾差，则为四舍五入所致。
公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员及本公司实际控制人保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让在公司拥有权益的股份。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计报告真实、完整。
三、本报告书摘要所述事项并不代表深交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断。
四、本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责；投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。
五、投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
交易对方承诺
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，将根据相关法律法规、规章及规范性文件及深交所的要求，及时向昆仑万维提供本次重大资产重组相关信息，并保证为本次重大资产重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给昆仑万维或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将不转让在昆仑万维拥有权益的股份。
证券服务机构声明
公司本次重大资产重组聘请的独立财务顾问、估值机构中国国际金融股份有限公司、法律顾问北京市天元律师事务所、审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）均已出具如下承诺：
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义词语或简称具有相同含义。公司提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重大资产重组情况概要
本次重大资产重组整体方案为重大资产购买。
昆仑万维的全资子公司香港万维以现金方式向 KFH 购买其所持有的
19,500,000 股，即 Opera 在外流通股份的 8.47%的股份。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的为 Opera 19,500,000 股，即 Opera 在外流通股份的 8.47%的
股份。本次交易完成前，上市公司通过全资子公司香港万维持有 Opera 45.41%股权；本次交易完成后，香港万维将持有 Opera 53.88%股权，Opera 将成为上市公司全资子公司的控股子公司。
根据上市公司经审计的 2019 年度合并财务报表、标的公司 2019 年度的财务
数据以及交易价格情况，相关财务比例如下：
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