证券代码：300418 证券简称：昆仑万维 公告编号：2023-110
昆仑万维科技股份有限公司
关于拟转让控股子公司北京绿钒股权及债权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2023 年 9 月 13 日，昆仑万维科技股份有限公司（以下简称“昆仑万维”、
“公司”）第五届董事会第三次会议审议通过《关于转让控股子公司北京绿钒股
权及债权并签订<股权转让意向协议>暨关联交易议案》，公司拟将全资子公司宁
波昆仑点金股权投资有限公司（以下简称“宁波点金”）和霍尔果斯昆诺天勤创
业投资有限公司（以下简称“昆诺天勤”）所持北京绿钒新能源科技有限公司（以
下简称“北京绿钒”、“标的公司”、“交易标的”）50%的股权及未来可转成
股权的可转债转让给公司实际控制人周亚辉先生，公司和周亚辉先生签署了《股权转让意向协议》，内容详见公司于同日披露于巨潮资讯网的相关公告。
截止本公告披露日，本次交易涉及的审计、评估工作已完成，公司于 2023
年 11 月 21 日召开第五届董事会第六次会议，审议通过《关于转让控股子公司北
京绿钒股权及债权暨关联交易的议案》，现将本次交易相关情况公告如下：
一、关联交易概述
在新董事长方汉先生的强烈建议下，董事会与公司实际控制人周亚辉先生协商，为更好的聚焦于 AGI 和 AIGC 业务，减少外界对于公司多元发展方向的疑虑，
公司拟将全资子公司宁波点金和昆诺天勤所持北京绿钒 50%的股权及未来可转
成股权的可转债转让给公司实际控制人周亚辉先生。同时明确以后除了公司旗下昆仑资本的科技 VC 基金少数股权财务投资外，公司不再做任何人工智能上下游
行业以外的其他行业的控股型或长投型投资。
公司于 2023 年 11 月 21 日召开的第五届董事会第六次会议审议通过了《关
于转让控股子公司北京绿钒股权及债权暨关联交易议案》，全资子公司宁波点金
和昆诺天勤拟与周亚辉先生签订《股权及可转债转让协议》，以合计 40,000 万元人民币的价格将公司持有的北京绿钒股权及可转债权转让给周亚辉先生，本次转让完成后，公司不再持有北京绿钒的股权及债权。
周亚辉先生是公司实际控制人，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，本次交易构成关联交易，按照连续十二月内关联交易累计计算原则，本次交易尚需提交公司股东大会审议，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，亦不需要经过有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
交易对方是周亚辉先生，周亚辉先生是公司实际控制人。周亚辉先生不是失信被执行人，具有良好的履约能力。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：北京绿钒新能源科技有限公司
2、设立时间：2022年10月25日
3、注册地址：北京市北京经济技术开发区融兴北一街11号院1号楼1至3层101-102
4、注册资本：1600万人民币
5、 标的介绍：北京绿钒主营业务为储能技术服务，电池及零配件生产制造、销售，拥有开创性的顶尖储能电堆系统技术。
6、中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了审计报告（中兴华审字（2023）第016157号）,主要财务数据如下：（货币单位：人民币元）
资产负债表相关指标 2022.12.31 2023.09.30
总资产 186,310,702.53 320,364,530.63
净资产 48,687,944.31 186,458,352.22
负债总额 137,622,758.22 133,906,178.41
应收款项总额 0 0
或有事项总额 0 0
利润和现金流量表相关指标 2022 年 1-12 月 2023 年 1-9 月
营业收入 0 0
营业利润 -1,312,055.69 -12,007,307.09
净利润 -1,312,055.69 -12,229,592.09
经营活动产生的现金流量净额 -946,580.96 -41,064,670.65
7、北京绿钒产权清晰，股东胡波将其持有的对应北京绿钒 400 万人民币注
册资本的 25%股权为宁波点金和昆诺天勤可转债本金及违约金和其他款项偿付等义务向宁波点金和昆诺天勤提供质押担保，不存在妨碍权属转移的其他情况，也不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
8、交易标的股东如下：
序号 股东名称/姓名 持股比例（%）
1 胡波 50
2 宁波昆仑点金股权投资有限公司 36.67
3 霍尔果斯昆诺天勤创业投资有限公司 13.33
9、公司不存在为北京绿钒提供担保、财务资助或委托北京绿钒理财的情形，北京绿钒亦不存在其他占用上市公司资金的情形；
10、本次交易完成后，上市公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
四、本次交易定价政策及依据
根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（中天华资评报字[2023]第 11282 号及中天华资评报字[2023]第 11283 号），截至评估基准日2023年9月30日，北京绿钒模拟股东全部权益价值为59,350.00万元人民币，宁波点金和昆诺天勤持有的北京绿钒债权价值分别为 7,333.33 万元人民币和2,666.67 万元人民币。经双方协商，本次交易对价为 40,000 万元人民币，其中北京绿钒 50%股权的交易对价为 30,000 万元人民币，宁波点金和昆诺天勤持有的北京绿钒可转债权的交易对价合计为 10,000 万元人民币。
五、《股权及可转债转让协议》的主要内容
（一）交易标的
标的为宁波点金和昆诺天勤持有的标的公司 50%的股权及未来可转成股权
的可转债。
（二）交易各方
转让方：宁波昆仑点金股权投资有限公司、霍尔果斯昆诺天勤创业投资有限
公司
受让方：周亚辉
（三）成交金额
本次交易对价为 40,000 万元人民币，其中标的公司股权的交易对价为
30,000 万元人民币，标的公司可转债权的交易对价为 10,000 万元人民币。
昆诺天勤应获得的转让价款为 10,666.6667 万元人民币（包括目标股权转让
价款 8,000 万元人民币和目标可转债权转让价款 2,666.6667 万元人民币），宁波点金应获得的转让价款为 29,333.3333 万元人民币（包括目标股权转让价款22,000 万元人民币和目标可转债权转让价款 7,333.3333 万元人民币）。
（四）支付方式
受让方应当在先决条件得到满足后或虽未满足但已得到受让方书面豁免之日起十个工作日内，以电汇的方式向转让方指定的银行账户汇入 15,000 万元人民币转让价款，受让方应当在双方另行协商确认的日期向转让方支付剩余转让价款。
（五）先决条件
协议项下转让价款的支付需满足如下条件:
1、转让方确认在协议中所作的陈述、保证和承诺以及书面约定的其他陈述和保证在所有重大方面均为真实、准确且不具误导性；
2、转让方已就本次交易取得其所需的各项内部批准、授权等；
3、本次交易已取得目标公司股东会批准。
（六）违约责任
任何一方违反协议的规定，包括但不限于违反任何协议项下的陈述和保证，应赔偿另一方直接及间接的经济损失、损害、责任、成本或支出，包括但不限于合理的诉讼/仲裁费用和律师费。为免疑义，进行上述赔偿并不影响守约方要求违约方继续履行协议或解除协议的权利。
（七）保密责任
除非双方一致同意，每一方应对从他方处获得的与协议或协议所述交易有关的任何书面或者口头的信息保密，并不得将其用于对他方不利的目的。
（八）法律适用
协议之签署、解释、履行、争议解决等均受中国法律管辖并依其解释。
六、资产评估事项概述
（一）北京绿钒新能源科技有限公司模拟股东全部权益价值的评估情况
1、评估机构名称
本次交易聘请的评估机构是北京中天华资产评估有限责任公司。
2、评估基准日
本次交易评估基准日为 2023 年 9 月 30 日。
3、评估方法
本次评估机构根据其对被评估单位的企业性质、资产规模、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性等的了解，认为，虽然企业目前刚起步，但企业为技术型企业，评估师对所依托的相关行业、市场的研究进行分析。目前液流储能国内刚刚开始起步，企业现有的技术团队经验丰富，并在业内处于领先水平，因此评估师认为该公司在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的条件。
由于被评估企业有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可采用资产基础法。
由于我国非上市公司的产权交易市场发育不尽完全，类似交易的可比案例来源较少；上市公司中该类公司在经营方向、资产规模、经营规模等多个因素方面与被评估单位可以匹配一致的个体较少，选用一般案例进行修正时修正幅度过大，使参考案例对本项目的价值导向失真，不能满足市场法评估条件，因此，市场法不适用于本次评估。
因此本次评估分别采用收益法及资产基础法进行，在比较两种评估方法所得出评估结论的基础上，分析差异产生原因，最终确认评估值。
4、评估过程
（1）收益法适用的前提条件
1）被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；
2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；
3）被评估资产预期获利年限可以预测。
（2）收益法评估方法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将
预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法。现金流量折现法通常包括企
业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。
（3）基本评
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