证券代码：300418 证券简称：昆仑万维 公告编号：2017-004
北京昆仑万维科技股份有限公司
关于参与收购北京闲徕互娱网络科技有限公司暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1．虽然标的公司历史财务数据已经具备了良好的盈利能力，但鉴于移动互联网游戏行业环境变化迅速，标的公司存在实际盈利能力不及预期及业绩下滑的风险。
一、交易概述
为拓展公司业务，提升公司的综合竞争力，增加新的利润增长点和进一步提升网络游戏发行主业的实力，北京昆仑万维科技股份有限公司（以下简称“昆仑万维”或“公司”）于2016年12月14日以全资子公司西藏昆诺赢展创业投资有限责任公司（以下简称“西藏昆诺”）作为收购主体，与宁波梅山保税港区辰海科译创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“辰海科译”，与西藏昆诺合称“收购人”）以20亿元人民币的对价，共同购买北京闲徕互娱网络科技有限公司（以下简称“闲徕互娱”或“标的公司”）原股东谭星、谭炎、彭啸、高大伟、司伟博所持有的100%标的公司股权。收购完成后昆仑万维取得闲徕互娱51%的股权，辰海科译持有闲徕互娱49%的股权，闲徕互娱为昆仑万维控股子公司。
此后，辰海科译于上述收购交易项下进行股权转让交易，与以下各方签署《合同权利义务转让协议》，将其在本次收购交易中取得的闲徕互娱股权进行原价转让，详情见下表：（单位：人民币/万元）
投资机构名称 金额（万元） 交易后股权占比
杭州嬴瑄大马股权投资基金合伙企业（有限合伙） 7,000 3.50%
西藏好亮创业投资中心（有限合伙） 8,000 4.00%
天津光信股权投资基金合伙企业（有限合伙） 3,000 1.50%
置瀚（上海）投资中心（有限合伙） 10,000 5.00%
深圳富海创新创业投资基金企业（有限合伙） 1,000 0.50%
珠海富海华金创业投资基金（有限合伙） 1,000 0.50%
共青城天域投资管理合伙企业（有限合伙） 3,000 1.50%
北京蜜莱坞网络科技有限公司 10,000 5.00%
在线途游（北京）科技有限公司 4,000 2.00%
分宜上礼元投资合伙企业（有限合伙） 2,000 1.00%
宁波源臻创业投资合伙企业（有限合伙） 5,000 2.50%
摩比神奇（北京）信息技术有限公司 10,000 5.00%
周亚辉 20,000 10.00%
刘晓宇 3,000 1.50%
张秀兵 1,000 0.50%
席时伟 2,000 1.00%
赵钺 2,000 1.00%
董路华 1,000 0.50%
何志涛 5,000 2.50%
合计 98,000 49.00%
以上与辰海科译进行股权转让的各受让方合称为本次闲徕互娱收购交易的“联合收购方”，与闲徕互娱均不存在任何关联关系。
为体现公司对闲徕互娱游戏业务整合的决心和对未来公司主业与闲徕互娱协同发展的坚定信心，公司控股股东和公司关联方也加入到本次辰海科译的股权转让交易，实现对闲徕互娱的进一步收购。辰海科译将其持有的闲徕互娱10%的股权，以2亿元的对价转让给周亚辉先生；将其持有的闲徕互娱5%的股权，以1亿元的对价转让给摩比神奇（北京）信息技术有限公司（以下简称“摩比神奇”）；将其持有的闲徕互娱0.5%的股权，以1,000万元的对价转让给深圳富海创新创业投资基金企业（有限合伙）（以下简称“深圳富海”）；将其持有的闲徕互娱0.5%的股权，以1,000万元的对价转让给珠海富海华金创业投资基金（有限合伙）（以下简称“珠海富海”）；将其持有的闲徕互娱5%的股权，以1亿元的对价转让给北京蜜莱坞网络科技有限公司（以下简称“蜜莱坞”）。
因周亚辉先生为公司董事长、实际控制人，摩比神奇的董事、股东王立伟（持股比例：45.08%）为公司董事、副总经理，深圳富海和珠海富海的执行事务合伙人委派代表黄国强先生为昆仑万维董事，蜜莱坞的前任董事周亚辉先生为昆仑万维实际控制人、董事长（周亚辉先生已于2016年9月卸任蜜莱坞董事一职，此后对蜜莱坞不构成重大影响），而且辰海科译持股时间较短，本次收购交易实质上构成公司与关联方共同投资，故依据《创业板股票上市规则》第10.2.6项之规定，公司聘请了具有从事证券、期货相关业务资格的立信会计师事务所对闲徕互娱进行了评估审计。
2017年1月9日，立信会计师事务所提交了对闲徕互娱的信会师报字[2017]
第ZB50006号审计报告，该审计报告进一步清晰显示了闲徕互娱的财务状况，对
公司于2016年 12月29日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于参与收购北京闲徕互娱网络科技有限公司的公告》（公告编号 2016-208））中所涉及的闲徕互娱的基本财务状况情况做出印证，也在遵循谨慎、尽职的原则下提供了更准确的详细信息。闲徕互娱2016年4月1日成立以来至11月30日经审计后的财务数据较此前公告中的披露数据，存在如下差异：
（1）资产总额（截止2016年11月30日）从41,142万元变为40,655万元；
（2）净资产（截止2016年11月30日）从16,431万元变为24,231万元；
（3）营业收入从45,667万元变为40,084万元；
（4）营业利润从37,931万元变为32,341万元；
（5）净利润从28,431万元变为24,231万元。
以上变化的产生主要源于闲徕互娱营业收入方面的调减，而造成收入调减的主要原因则是本次审计以IT审计实际计算出的消耗率作为收入确认的依据，而此前采用的是预估消耗率。同时，因为收入调整导致利润变化，所得税金额和净利润进而也发生改变。该部分调减的收入已相应调整至预收账款中并在后期确认收入，不会对公司的资产价值评估产生严重影响。此外，根据《公司法》规定，应当于年度决算并提取法定盈余公积后才能进行股利分配，故本次审计将原本计提的1.2亿元股东分红冲回，导致账面净资产的提升。
有鉴于此，经慎重考虑，公司决定继续推进本次闲徕互娱的收购交易。因本次交易实质上构成与关联方共同投资，谨慎起见，公司对上述交易比照关联交易应履行的审批程序进行相应的审批。根据公司相关制度规定，本次关联交易需提交董事会审议批准、独立董事发表独立意见，保荐机构发表核查意见后，再提交股东大会审议批准。
二、关联方介绍
1．周亚辉
周亚辉先生为公司实际控制人、董事长。
2．摩比神奇（北京）信息技术有限公司
公司名称：摩比神奇（北京）信息技术有限公司
法定代表人：夏凡
设立时间：2013年8月23日
注册资本：10,204,082元
注册地址：北京市海淀区中关村东路18号1号楼A-1110-046室
经营范围：技术开发、软件开发、技术服务、技术咨询、技术转让、基础软件服务、应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备。
关联方股东结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（人民币万元） 出资比例
1 王立伟 460 45.08%
2 奇飞翔艺（北京）软件有限公司 540 52.92%
3 贾丰为 1.5306 0.15%
4 北京基锐科创投资中心（有限合伙） 3.0612 0.3%
5 刘小东 7.6531 0.75%
6 张秀兵 8.1633 0.8%
合计 1020.4082 100%
3．珠海富海华金创业投资基金（有限合伙）
公司名称：珠海富海华金创业投资基金（有限合伙）
成立日期：2016年5月31日
执行事务合伙人：深圳市东方富海创业投资管理有限公司
注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-16349
经营范围：协议记载的经营范围：创业投资业务；股权和债权投资；创业投资咨询；股权和债权投资咨询；为创业企业提供创业管理服务业务；财务顾问服务；法律和行政法规允许的其他投资业务。
关联方合伙人信息如下：
序号 合伙人
1 深圳市东方富海创业投资管理有限公司
