证券代码：300413 证券简称：芒果超媒 公告编号：2025-044
芒果超媒股份有限公司
第四届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
芒果超媒股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十一次会议（以
下简称“会议”）于 2025 年 12 月 12 日以通讯表决方式召开。会议由董事长蔡怀军
主持，应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，公司监事对表决结果进行了统计确认。
会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、会议审议情况
1.审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
为全面贯彻落实最新法律法规和监管规定要求，进一步规范公司运作机制，持续 提升公司治理水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》《关于新〈公司法〉配套 制度规则实施相关过渡期安排》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等最新法律法规、 规范性文件的规定，公司对《公司章程》进行相应修订，主要包括：将“股东大会” 修改为“股东会”；不再设置监事会，监事会的职责由董事会审计委员会行使，《监 事会议事规则》不再实施；董事会成员中设公司职工代表董事一人；新增“独立董事”“董事会专门委员会”章节等。《公司章程》及修订对照表详见公司同日在巨潮资讯 网披露的公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议，并提请股东会授权公司相关人员办理后续章程 备案等相关事宜。
2.审议通过《关于修订及制定部分公司治理制度的议案》
根据《公司法》《上市公司章程指引》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相 关过渡期安排》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，
在修订《公司章程》基础上，公司拟对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等部分治理制度进行相应修订，同时新制定《董事、高级管理人员离职制度》和《信息披露暂缓与豁免管理制度》。公司董事会逐项审议通过下列各项制度文件的修订或制定。
2.1 关于修订《股东会议事规则》的议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.2 关于修订《董事会议事规则》的议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.3 关于修订《独立董事工作制度》的议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.4 关于修订《募集资金管理办法》的议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.5 关于修订《关联交易管理办法》的议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.6 关于修订《对外担保制度》的议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.7 关于修订《战略委员会议事规则》的议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.8 关于修订《审计委员会议事规则》的议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.9 关于修订《薪酬与考核委员会议事规则》的议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.10 关于修订《提名委员会议事规则》的议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.11 关于修订《总经理工作制度》的议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.12 关于修订《信息披露管理制度》的议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.13 关于修订《董事会秘书工作制度》的议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.14 关于修订《内幕信息知情人管理制度》的议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.15 关于修订《投资者关系管理制度》的议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.16 关于修订《重大信息内部报送制度》的议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.17 关于修订《外部信息使用人管理制度》的议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.18 关于修订《年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.19 关于修订《审计管理制度》的议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.20 关于制定《董事、高级管理人员离职管理制度》的议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.21 关于制定《信息披露暂缓与豁免管理制度》的议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
以上制度全文详见公司同日在巨潮资讯网披露的公告。
上述分项表决事项中，《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《募集资金管理办法》《关联交易管理办法》和《对外担保制度》的修订尚需提交公司股东会审议。
3.审议通过《关于补选公司独立董事及相关专门委员会委员的议案》
经审议，董事会提名赵龙凯先生为公司第四届董事会独立董事候选人。经股东会审议通过后，赵龙凯先生将兼任董事会提名委员会主任委员、战略委员会委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员。赵龙凯先生简历和提名情况详见公司同日在巨潮资讯网披露的公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案提交董事会审议前，已经董事会提名委员会审议通过。
本议案需提交公司股东会审议。
4.审议通过《关于芒果 TV 智慧视听媒体服务平台项目结项并将节余募集资金用于新增募投项目芒果 TV 音视频行业大模型矩阵项目的议案》
经审议，董事会认为：芒果 TV 智慧视听媒体服务平台项目已经达到预期可使用状态，将节余募集资金用于芒果 TV 音视频行业大模型矩阵项目，有助于公司系统性重构媒体技术架构，提升内容生产效率、降低综合成本，推动公司实现内容生产从传统工业化生产模式向大模型驱动的智能化、平台化、生态化新范式跃迁，进一步提升公司核心竞争力。本次募集资金节余资金使用事项符合募集资金管理相关规定，不存在违规存放与使用募集资金的情况，也不存在损害股东利益的情形。董事会同意芒果TV 智慧视听媒体服务平台项目结项，并将节余募集资金用于芒果 TV 音视频行业大模型矩阵项目。公司保荐机构就该事项出具了核查意见。保荐机构核查意见、募投项目结项及节余募集资金用于新募投项目情况详见公司同日在巨潮资讯网披露的公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
5.审议通过《关于提请召开公司临时股东会的议案》
经审议，董事会提议于 2025 年 12 月 29 日召开公司 2025 年第一次临时股东会，
审议修订《公司章程》及部分治理制度、节余募集资金使用、补选独立董事等事项。股东会通知详见公司同日在巨潮资讯网披露的公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
1.第四届董事会第三十一次会议决议；
2.第四届董事会提名委员会 2025 年第二次会议决议；
3.深交所要求的其他文件。
特此公告。
芒果超媒股份有限公司董事会
2025 年 12 月 13 日
