证券代码：300409 证券简称：道氏技术 公告编号：2024-028
转债代码：123190 转债简称：道氏转02
广东道氏技术股份有限公司
关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东道氏技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 3 月 31 日召开
第五届董事会 2024 年第 3 次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》，同意公司变更注册资本和修订《公司章程》。现将相关情况公告如下：
一、变更公司注册资本
1、期权行权增加股本
公司于 2022 年 6 月 29 日召开的第五届董事会 2022 年第 11 次会议审议通
过了《关于公司 2020 年股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》，公司 2020 年股票期权激励计划第二个行权期的行权条件已经成就，本次股票期
权采用自主行权模式。自 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 2 月 2 日，公司 2020 年股
票期权激励计划第二个行权期合计行权 338,991 股，至此，公司 2020 年股票期权激励计划第二个行权期结束。
2、可转换公司债券转股增加股本
经中国证券监督管理委员会《关于同意广东道氏技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕224 号）同意，公司于
2023 年 4 月 7 日向不特定对象发行可转债 26,000,000 张，发行价格为每张人民
币 100 元，募集资金总额为人民币 2,600,000,000 元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币 2,579,209,811.32 元。经深圳证券交易所同意，公司可转债于 2023
年 4 月 25 日在深圳证券交易所上市交易，债券简称“道氏转 02”，债券代码
“123190”。根据《广东道氏技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券募集说明书》的规定，本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六
个月后第一个交易日起至可转债到期日止，即 2023 年 10 月 13 日至 2029 年 4 月
6 日。
2023 年 10 月 13 日至 2023 年 12 月 31 日，累计可转债转股 4,853 股。
综上，期权行权和可转债转股，公司总股本由 581,327,930 股变更为
581,671,774 股，注册资本由 581,327,930 元变更为 581,671,774 元。
二、修订《公司章程》部分条款
公司根据上述注册资本变更情况，对《公司章程》相应条款进行修订。同时，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，为进一步完善公司治理制度，并结合公司实际情况，对《公司章程》相应条款进行修订。具体修订内容对照如下：
序 修订前 修订后
号
1 第 六 条 公 司 注 册 资 本为 人 民 币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
581,327,930。 581,671,774。
第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为 第十九条 公司股份总数为 581,671,774
2 581,327,930 股，公司的股本结构 股，公司的股本结构为：普通股，无其他
为：普通股，无其他种类股票。 种类股票。
第四十一条 董事会审议担保事项 第四十一条 董事会审议担保事项时，必
时，应经全体董事的三分之二以上同 须经出席董事会会议的三分之二以上董
意并经全体独立董事三分之二以上 事审议同意。股东大会审议前款第（四）
同意。股东大会审议前款第（四）项 项担保事项时，必须经出席会议的股东所
担保事项时，应经出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。
3 持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其
股东大会在审议为股东、实际控制人 关联人提供的担保议案时，该股东或者受
及其关联人提供的担保议案时，该股 该实际控制人支配的股东，不得参与该项
东或者受该实际控制人支配的股东， 表决，该项表决须经出席股东大会的其他
不得参与该项表决，该项表决须经出 股东所持表决权的半数以上通过。
席股东大会的其他股东所持表决权
的半数以上通过。
第一百一十三条 董事会由 8 名董 第一百一十三条 董事会由 8 名董事组
4 事组成，其中独立董事 3 名，职工代 成，其中独立董事人数不低于董事会成员
表董事 1 名。 总数的 1/3。
5 第一百一十七条 未达到本章程规定 第一百一十七条 未达到本章程规定的股
的股东大会审批权限的对外担保事 东大会审批权限的对外担保事项由董事
项由董事会审批。董事会审议有关公 会审批。董事会审议有关公司对外担保的
司对外担保的议案时，必须经全体董 议案时，必须经出席董事会会议的三分之
事的三分之二以上同意并经全体独 二以上董事审议同意。
立董事三分之二以上同意。
第一百二十一条 董事长行使下列职 第一百二十一条 董事长行使下列职权：
6 权：（五）向董事会提名总经理人选, （五）根据董事会的有关要求对总经理
并根据董事会的有关要求对上述人 （经理）进行考核和奖惩；
员进行考核和奖惩；
第一百七十二条 利润分配议案需经 第一百七十二条 利润分配议案需经公司
公司董事会审议通过后提交股东大 董事会审议通过后提交股东大会批准，
会批准，独立董事、监事会应对此发 监事会应对此发表明确意见。
表明确意见。 公司召开年度股东大会审议年度利
公司股东大会对利润分配方案作出 润分配方案时，可审议批准下一年中期
决议后，公司董事会须在股东大会召 现金分红的条件、比例上限、金额上限
开后 2 个月内完成股利（或股份）的 等。年度股东大会审议的下一年中期分
派发事项。 红上限不应超过相应期间归属于公司股
东的净利润。董事会根据股东大会决议
在符合利润分配的条件下制定具体的中
期分红方案。
公司股东大会对利润分配方案作出
7 决议后，公司董事会根据年度股东大会
审议通过的下一年中期分红条件和上限
制定具体方案后，须在股东大会召开后 2
个月内完成股利（或股份）的派发事
项。
公司应当严格执行本章程确定的现
金分红政策以及股东大会审议批准的现
金分红方案。确有必要对本章程确定的
现金分红政策进行调整或者变更的，应
当满足本章程规定的条件，经过详细论
证后，履行相应的决策程序，并经出席
股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。
第一百七十三条(二)利润分配的形 第一百七十三条(二)利润分配的形式、比
式、比例： 例：
…… ……
公司董事会应当综合考虑所处行业 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
8 特点、发展阶段、自身经营模式、盈 发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债
利水平以及是否有重大资金支出安 务偿还能力、是否有重大资金支出安排和
排等因素，区分下列情形执行差异化 投资者回报等因素，区分下列情形执行差
的现金分红政策： 异化的现金分红政策：
…… ……
现金分红在本次利润分配中所占比例为
现金股利除以现金股利与股票股利之和。
(四)利润分配的决策机制与程序： (四)利润分配的决策机制与程序：
公司董事会负有提出现金分红提案 公司董事会负有提出现金分红提案的义的义务，董事会应当认真研究和论证 务，董事会应当认真研究和论证公司现金公司现金分红的时机、条件和最低比 分红的时机、条件和最低比例、调整的条例、调整的条件及其决策程序要求等 件及其决策程序要求等事宜。如因重大投事宜，独立董事应当发表明确意见。 资计划或重大现金支出事项董事会未提如因重大投资计划或重大现金支出 出现金分红提案，董事会应在利润分配预事项董事会未提出现金分红提案，董 案中披露原因及留存资金的具体用途。对事会应在利润分配预案中披露原因 当年实现的可供分配利润中未分配部分，及留存资金的具体用途，独立董事对 董事会应说明使用计划安排或原则。
此应发表独立意见。对当年实现的可 独立董事认为现金分红具体方案可能损供分配利润中未分配部分，董事会应 害公司或者中小股东权益的，有权发表独
说明使用计划安排或原则。 立意见。董事会对独立董事的意见未采纳
股东大会对现金分红具体方案进行 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中审议时，应当通过多种渠道主动与股 记载独立董事的意见及未采纳的具体理东特别是中小股东进行沟通和交流， 由，并披露。
充分听取中小股东的意见和诉求，并 股东大会对现金分红具体方案进行审议及时答复中小股东关心的问题。公司 时，应当通过多种渠道主动与股东特别是股东存在违规占用公司资金情况的， 中小股东进行沟通和交流，充分听取中小公司应
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