证券代码：300398 证券简称：飞凯材料 公告编号：2025-097
上海飞凯材料科技股份有限公司
关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、限制性股票首次授予日：2025 年 6 月 4 日
2、限制性股票首次授予数量：623.46 万股
3、限制性股票首次授予价格：8.96 元/股
4、限制性股票首次授予的激励对象人数：187 名
5、股权激励方式：第二类限制性股票
上海飞凯材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“飞凯材料”）于 2025年 6 月 3 日召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海飞凯材料科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划（草案）》”）的相关规定以及公司 2024年年度股东会的授权，公司董事会认为本激励计划规定的限制性股票授予条件已
经成就，同意确定以 2025 年 6 月 4 日为首次授予日，向 187 名激励对象授予
623.46 万股第二类限制性股票，授予价格为 8.96 元/股。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划简述
公司于 2025 年 5 月 16 日召开 2024 年年度股东会，审议通过了《关于<2025
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，公司《激励计划（草案）》主要内容如下：
（一）本激励计划的股票来源
本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票和/或从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。
（二）授予的限制性股票数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 726.47 万股，约占公司截
止 2025 年 4 月 25 日收市后公司股本总额 530,095,121 股的 1.37%。其中，首次
授予限制性股票 626.47 万股，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 86.23%；预留 100 万股，预留部分占本激励计划拟授予限制性股票总数的 13.77%。
（三）授予价格
本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为 8.96 元/股。
（四）激励对象的范围及分配情况
本激励计划涉及授予的激励对象共计 189 人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员，不含公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（五）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1、有效期：本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。
2、授予日：本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予
权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。根据《管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。预留限制性股票的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。
3、归属安排：本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证券监督管理委员会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。
在本激励计划有效期内，如果《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
第一个归属期 自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授 50%
予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第二个归属期 自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授 50%
予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的限制性股票归属安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
第一个归属期 自预留授予日起 12 个月后的首个交易日起至预留授 50%
予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第二个归属期 自预留授予日起 24 个月后的首个交易日起至预留授 50%
予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因未达到归属条件的限制性股票，不能归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
4、禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（六）限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
1、本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证券监督管理委员会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不能归属，并作废失效。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被深圳证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证券监督管理委员会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证券监督管理委员会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不能归属，并作废失效。
3、激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象归属获授各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
4、公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2025 年-2026 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划首次及预留授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
归属期 对应考核年度 业绩考核指标
满足以下两个目标之一：
第一个归属期 2025 年 1、2025 年营业收入不低于 31 亿元；
2、2025 年净利润不低于 2.7 亿元。
满足以下两个目标之一：
第二个归属期 2025-2026 年 1、2025 年和 2026 年累计营业收入不低于 63 亿元；
2、2025 年和 2026 年累计净利润不低于 5.7 亿元。
注：上述“营业收入”指公司经审计的上市公司营业收入；“净利润”指公司经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次员工激励计划在当年所产生的股份支付费用和可转债补偿利息的影响。
5、激励对象个人层面的绩效考核要求：
在公司层面业绩目标达成的前提下，激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。若激励对象上一年度个人评价结果达到“合格”，则激励对象按照本激励计划规定比例归属其考核当年实际归属的全部限制性股票；若激励对象上一年度个人考核结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不能归属，并作废失效。
考核期内，激励对象同时满足公司层面的业绩考核和个人层面的绩效考核要求后方可归属。归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。各归属期内，激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，由公司取消归属，并作废失效。
本激励计划具体考核内容依据公司《2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
二、已履行的相关审批程序
1、2025 年 4 月 28 日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会 2025 年第
二次会议，审议通过了《关于<2025 年限制性股票激励计划（草
