300394 深市 天孚通信

证券代码：300394          证券简称：天孚通信      公告编号：2023-027
          苏州天孚光通信股份有限公司

 关于 2021 年限制性股票激励计划第二个归属期归属
                条件成就的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    1、 符合本次第二类限制性股票归属条件的激励对象共计 186 人

    2、 本次第二类限制性股票拟归属数量：85.5684 万股，占目前公司总股本的
      0.22%

    3、 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票

    4、 归属价格：21.79 元/股

  苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“公司”或“天孚通信”）于 2023年 4 月 19 日召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》，公司董事会认为 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）第二个归属期归属条件已经成就，同意按照规定为符合条件的 186 名激励对象办理85.5684 万股第二类限制性股票归属相关事宜，现将具体内容公告如下：

    一、2021 年限制性股票激励计划概述

    （一）、本次激励计划主要内容及履行程序

  1、2021 年限制性股票激励计划主要内容

  公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划
（草案）》”）及其摘要已经公司第四届董事会第二次临时会议、第四届监事

会及公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

  （1）股票来源：公司通过向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股票作为本激励计划的股票来源。

  （2）授予数量：授予激励对象的限制性股票数量为 202.10 万股（调整
前），占激励计划草案公告日公司股本总额 19,856.791 万股的 1.02%。

  （3）授予价格：限制性股票的授予价格为每股 40.55 元/股（调整前），即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以以每股 40.55 元（调整前）的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。

  （4）激励人数：本激励计划授予的激励对象总人数为 247 人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术
（业务）人员（包括外籍员工）。

  （5）激励计划授予的限制性股票的归属期安排具体如下：

  归属安排                    归属时间                  归属比例

 第一个归属期  自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予 40%

              之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止

 第二个归属期  自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予 30%

              之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止

 第三个归属期  自授予之日起 36 个月后的首个交易日起至授予 30%

              之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止

  （6）任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求：

  ①激励对象满足各归属期任职期限要求

  激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。

  ②公司层面的业绩考核要求

  本激励计划在 2021 年-2023 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划
 业绩考核目标如下表所示：

  归属安排                          业绩考核目标

              公司需满足以下两个条件之一：

第一个归属期  1、以 2019 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于
              90.00%；

              2、以 2019 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 90.00%。

              公司需满足以下两个条件之一：

第二个归属期  1、以 2019 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于
              120.00%；

              2、以 2019 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 120.00%

              公司需满足以下两个条件之一：

第三个归属期  1、以 2019 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于
              150.00%；

              2、以 2019 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 150.00%。

    注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。2、上述“净利
 润”指标均以上市公司经审计的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。

    ③激励对象个人层面的绩效考核要求：

    激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，依据归属
 前最近一次考核结果确认归属系数。激励对象个人考核评价结果分为“优
 秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个考核等级，对应的可归属情况如
 下：

    考核等级        优秀        良好        合格      不合格

 个人层面归属比例    100%        80%        60%        0%

    在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际归属的限制性股票
 数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。

    2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

    （1）2021 年 1 月 22 日，公司召开第四届董事会第二次临时会议，会议审

 议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议

案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

  同日，公司召开第四届监事会第一次临时会议，审议通过了《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司 2021年限制性股票激励计划（草案）授予激励对象名单的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

  （2）2021 年 1 月 23 日至 2021 年 2 月 2 日，公司对本次激励计划拟激励
对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任
何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2021 年 2 月 4 日，公司监事会
披露了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2021-017）。

  （3）2021 年 2 月 8 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于巨潮资讯网披露《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-019）。

  （4）2021 年 2 月 8 日，公司召开第四届董事会第三次临时会议与第四届
监事会第二次临时会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对调整后的授予日激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。

  （5）2022 年 4 月 15 日，公司召开第四届董事会第六次会议与第四届监事
会第六次会议，审议通过了《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予
尚未归属的限制性股票的议案》、《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格和数量的议案》、《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对 2021 年限制性股票激励计划第一个归属期归属名单发表了核查意见。

  （6）2022 年 6 月 14 日，公司召开第四届董事会第八次临时会议和第四届
监事会第七次临时会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，独立董事对该事项发表了独立意见。

  （7）2023 年 4 月 19 日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监
事会第十一次会议，审议通过了《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于 2021 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对 2021 年限制性股票激励计划第二个归属期归属名单发表了核查意见。

    （二）限制性股票数量及授予价格的历史变动情况

  1、2021 年 2 月 8 日，公司召开第四届董事会第三次临时会议与第四届监
事会第二次临时会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予权益数量的议案》，由于 1 名激励对象因个人原因离职，对本次激励计划的授予激励对象名单及授予权益数量进行调整，授予激励对象
人数由 247 人调整为 246 人，授予的第二类限制性股票总量由 202.10 万股调整
为 201.90 万股。

  2、2022 年 4 月 15 日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会
第六次会议，审议通过了《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，由于 2021 年限制性股票激励计划 37 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，其已获授尚未归属的限制性股票
共计 249,000 股不得归属，由公司作废，授予激励对象人数由 246 人调整为 209
人；审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格和数量的议
案》，由于公司实施 2020 年度权益分派，每 10 股派发现金红利人民币 6.00 元
（含税），每 10 股转增 8 股，授予数量由 177.00 万股调整为 318.60 万股，授
予价格由 40.55 元/股调整为 22.19 元/股。


  3、2022 年 6 月 14 日，公司召开第四届董事会第八次临时会议和第四届
第七次临时会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，由于公司实施 2021 年度权益分派，向全体股东按每 10 股派发现金红利人民币 4.00 元（含税），故根据《激励计划（草案）》，限制性股票授予价格由 22.19 元调整为 21