证券代码：300394 证券简称：天孚通信 公告编号：2025-047
苏州天孚光通信股份有限公司
关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格和数量的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“公司”或“天孚通信”）于 2025
年 10 月 28 日召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第九次会议，审议通
过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格和数量的议案》，根据公 司《2023 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）及公司 2023 年第三次临时股东大会的授权，公司董事会调整 2023 年限制性股票激励计划（以 下简称“本次激励计划”）授予价格和数量，现将具体内容公告如下：
一、公司 2023 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2023 年 11 月 10 日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关 于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请 股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司 独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023 年限制 性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司 2023 年限制 性股票激励计划（草案）首次授予激励对象名单的议案》，公司监事会对本次激 励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2023 年 11 月 13 日至 2023 年 11 月 22 日，公司对本次激励计划拟激
励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任
何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2023 年 11 月 25 日，公司监事
会披露了《监事会关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-079）。
3、2023 年 12 月 1 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于巨潮资讯网披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-080）。同日，公司召开第五届董事会第一次会议和第五届监事会第一次会议，审议了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，拟定的首次授予日符合相关规定。监事会对调整后的首次授予激励对象名单进行核查并发表了核查意见，同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单，因非关联董事不足 3 人，需要提交公司 2023 年第四次临时股东大会审议
4、2023 年 12 月 22 日，公司召开 2023 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，江苏世纪同仁律师事务所出具了相关法律意见书。
5、2024 年 6 月 14 日，公司召开第五届董事会第三次临时会议与第五届监
事会第三次临时会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格和数量的议案》，江苏世纪同仁律师事务所出具了相关法律意见书。
6、2024 年 11 月 27 日，公司召开第五届董事会第六次临时会议和第五届监
事会第五次临时会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，江苏世纪同仁律师事务所出具了相关法律意见书。
7、2025 年 4 月 17 日，召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六
次会议，审议通过了《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归
属的限制性股票的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》，江苏世纪同仁律师事务所出具了相关法律意见书。
二、调整事由、调整方法及调整结果
1、调整事由
2025 年 4 月 17 日召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会
议、2025 年 5 月 12 日召开 2024 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2024
年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，2025 年 5 月 29 日，公司
发布了《2024 年年度权益分派实施公告》，2024 年年度权益分派实施方案为：
以公司现有总股本 555,297,065 股为基数，向全体股东每 10 股派 5.00 元人民币
现金（含税），合计派发现金红利人民币 277,648,532.50 元（含税），不送红股，同时，公司以现有总股本 555,297,065 股为基数，以资本公积金转增股本，
每 10 股转增 4 股，合计转增 222,118,826 股。
2025 年 5 月 12 日公司召开 2024 年年度股东大会，审议通过了《关于 2025
年中期分红安排的议案》，批准授权董事会根据股东大会决议在符合利润分配的
条件下制定具体的中期分红方案。2025 年 8 月 22 日，公司召开第五届董事会
第八次会议，审议通过了《关于公司 2025 年半年度利润分配预案的议案》，2025
年 9 月 11 日，公司发布了《2025 年半年度权益分派实施公告》，2025 年半年
度权益分派实施方案为：以公司总股本 777,415,891 股为基数，向全体股东按每10 股派发现金红利人民币 5.00 元（含税），合计派发现金红利为人民币388,707,945.50 元（含税），不送红股。
2、调整方法
根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2023 年限制性股票激励计划》的相关规定，若在本次激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量及授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）限制性股票授予价格的调整
若在本次激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
②派息
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
调整后 2023 年限制性股票授予价格（含预留部分）=（27.11-0.5）/1.4-0.5=18.51 元/股。
（2）限制性股票数量的调整
若在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细时的调整方法为：
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（ 1 ） 调 整 后 已 授 予 但 尚 未 归 属 的 首 次 授 予 限 制 性 股 票 数 量
=1,968,540*(1+0.4)= 2,755,956 股
（ 2 ） 调 整 后 已 授 予 但 尚 未 归 属 的 预 留 部 分 限 制 性 股 票 数 量
=589,700*(1+0.4)=825,580 股。
3、调整结果
（1）调整后 2023 年限制性股票授予价格（含预留部分）=（27.11-0.5）/1.4-0.5=18.51 元/股。
（ 2 ） 调 整 后 已 授 予 但 尚 未 归 属 的 首 次 授 予 限 制 性 股 票 数 量
=1,968,540*(1+0.4)=2,755,956 股。
（ 3 ） 调 整 后 已 授 予 但 尚 未 归 属 的 预 留 部 分 限 制 性 股 票 数 量
=589,700*(1+0.4)=825,580 股。
除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司 2023 年第三次临时股东大会审议通过的《激励计划》的内容一致。根据公司 2023 年第三次临时股东大会对董事会的授权，本次调整无需提交公司股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对2023年限制性股票激励计划授予价格和数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次激励计划授予价格和数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023 年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。
五、法律意见书的结论性意见
江苏世纪同仁律师事务所认为：
（一）截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南 1 号》”）及《公司章程》《激励计划》的规定。
（二）公司 2023 年限制性股票激励计划调整授予价格和数量符合《公司法》《管理办法》《自律监管指南 1 号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的相关规定。
（三）本次激励计划调整授予价格和数量尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所的有关规定进行信息披露。
六、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第九次会议决议；
2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第九次会议决议；
3、江苏世纪同仁律师事务所关于公司 2023 年限制性股票激励计划调整授予价格和数量的法律意见书。
特此公告。
苏州天孚光通信股份有限公司董事会
2025 年 10 月 29 日
