证券代码：300394 证券简称：天孚通信 公告编号：2019-029
苏州天孚光通信股份有限公司
关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予股票期权行权价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月18日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》,因公司实施2018年度权益分派，公司决定对2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格进行调整（以下简称“本次调整”）。本次调整完成后，2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格为19.60元。现将有关事项公告如下：
一、2018年股票期权与限制性股票激励计划的决策程序和批准情况
1、2018年8月24日，公司召开第三届董事会第二次临时会议、第三届监事会第二次临时会议，审议通过《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称《激励计划（草案）》）。公司董事会在审议该等议案时，关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。独立董事对《激励计划（草案）》发表了同意的独立意见；监事会对《激励计划（草案）》确定的激励对象名单核查认为：列入公司《激励计划（草案）》的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》及其他法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效。江苏世纪同仁律师事务所对公司《激励计划（草案）》出具了法律意见。上海信公企业管理咨询有
限公司就《激励计划（草案）》出具了独立财务顾问报告。
2、公司对首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期为2018年8月28日至2018年9月6日。在公示期内，公司未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。并于2018年9月7日披露了《监事会关于2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
3、2018年9月11日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<苏州天孚光通信股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<苏州天孚光通信股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于核查公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，董事会被授权确定本次激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权或限制性股票并办理授予股权激励所必须的全部事宜等。
4、2018年9月11日，公司召开第三届董事会第三次临时会议和第三届监事会第三次临时会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予权益的议案》。公司独立董事对股权激励计划首次授予激励对象名单及权益授予数量的调整与首次授予相关事项发表了同意的独立意见，监事会对股权激励计划首次授予激励对象名单及权益授予数量的调整与首次授予相关事项进行了核实。
2018年9月26日，公司完成了2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权的登记工作。2018年11月，公司完成了2018年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票登记工作，限制性股票上市日期为2018年11月8日。
5、2018年10月8日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划预留部分股票期权数量的议案》，公司独立董事对股权激励计划预留部分股票期权
数量的调整发表了同意的独立意见，监事会对本次调整事项出具了审核意见。
二、本次调整首次授予股票期权行权价格的说明
依据《2018年股票期权与限制性股票激励计划》，公司首次授予共117名激励对象共计210万份股票期权，激励对象的行权价格为19.96元/股。
公司于2019年5月6日召开2018年年度股东大会审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》。公司2018年度利润分配方案为：以公司现有总股本198,941,910股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.6元（含税），合计派发现金红利人民币71,619,087.60元（含税）；不以公积金转增股本，不送红股；剩余未分配利润结转下一年度。
鉴于本次权益分派已于2019年5月21日完成，根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量或行权价格进行相应的调整。具体调整方式为：
行权价格的调整（派息）
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
根据上述方法计算可得：调整后的首次授予股票期权行权价格为19.60元（19.96元-0.36元）
三、本次调整首次授予股票期权行权价格对公司的影响
本次调整首次授予股票期权行权价格不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
经核查，独立董事认为：本次对2018年股票期权与限制性股票激励计划首
次授予股票期权行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》的规定。因此，独立董事一致同意对公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格进行调整。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：公司董事会对首次授予股票期权行权价格的调整符合《2018年股票期权与限制性股票激励计划》、《上市公司股权激励管理办法》以及有关法律、法规的规定，同意对公司首次授予股票期权行权价格进行调整。
六、律师意见
律师认为，公司本次调整2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格的事项符合《管理办法》、《备忘录第8号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《激励计划》的相关规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东合法权益的情形。
七、备查文件
1、第三届董事会第十二次会议决议；
2、第三届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
4、江苏世纪同仁律师事务所关于苏州天孚光通信股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划之注销部分股票期权和限制性股票及调整股票期权行权价格的法律意见书。
特此公告
苏州天孚光通信股份有限公司董事会
2019年6月19日
