证券代码：300392 证券简称：腾信股份 公告编号：2018-009
北京腾信创新网络营销技术股份有限公司
关于筹划重大资产重组继续停牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重大资产重组停牌前期信息披露情况
北京腾信创新网络营销技术股份有限公司（以下简称“公司”) 正在筹划收
购股权事项，公司拟以支付现金的方式收购资产，预计将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《创业板信息披露业务备忘录第22号——上市公司停复牌业务》等有关规定，经公司申请，公司股票（股票简称：腾信股份；股票代码：300392）于2017年10月11日开市起停牌，并于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《关于筹划重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2017-076），于2017年10月18日、2017年10月25日、2017年11月1日、2017年11月8日发布了《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-081、2017-083、2017-086、2017-087）。
由于本次重大资产重组涉及的相关工作尚未全部完成，经公司申请，深圳证券交易所同意，公司于2017年11月10日发布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》（公告编号：2017-088），公司股票自2017年11月13日开市起继续停牌，并分别于2017年11月17日、2017年11月24日、2017年12月1日并发布了《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-095、2017-096、2017-098）。
2017年12月7日，公司召开了第三届董事会2017年第八次临时会议，审议通过了《关于重大资产重组申请继续停牌的议案》，经公司申请，深圳证券交易所同意，公司于2017年12月9日发布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》（公告编号：2017-101），公司股票自2017年12月11日开市时起继续停牌，预计继续停牌的时间不超过1个月,并分别于2017年12月16日、2017年12月23日、2017年12月30日、2018年1月6日发布了《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-102、2017-104、2017-109、2018-001）。
2017年12月25日，公司召开了第三届董事会2017年第九次临时会议，2018年1月10日召开了2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于继续推进重大资产重组事项暨公司股票延期复牌的议案》，经公司申请，深圳证券交易所同意，于2018年1月11日发布了《关于继续推进重大资产重组事项暨公司股票延期复牌的公告》（公告编号：2018-003），公司股票自2018年1月11日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。并于2018年1月18日、2018年1月25日、2018年2月1日、2018年2月6日发布了《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-004、2018-005、2018-007、2018-008）。
二、本次重大资产重组的基本情况
（一）标的资产及其控股股东和实际控制人情况
本次交易标的资产为北京飞扬广告有限公司（以下简称“飞扬广告”）和北京勤诚互动广告有限公司（以下简称“勤诚互动”）。
1、北京飞扬广告有限公司是一家以社交网络为核心的社会化媒体大数据营销服务公司，为客户品牌推广、产品营销及文化传播提供专业的服务。所处行业与公司的信息技术服务业相互补，具有良好发展潜力，符合公司外延式发展的要求和方向。标的公司的控股股东及实际控制人为薛永飞，与上市公司无关联关系。
2、北京勤诚互动广告有限公司是一家移动大数据解决方案科技公司，主要为客户提供效果推广服务。通过自主研发的移动应用数据分析平台，利用人工智能深度模拟学习技术帮助用户发现新市场、新需求，为客户提供高附加值的数据咨询服务。主要服务对象为汽车、电商、金融、游戏等行业客户。该标的公司的控股股东及实际控制人为颜远志，其他股东为崔凯、王超、赵卿、甄征，均与上市公司无关联关系。
公司及有关各方正在积极推进本次重大资产重组的各项工作，尚存在不确定性，具体交易事项以经公司董事会审议并公告的重大资产重组预案（或报告书）为准。
（二）交易方式
本次交易的方式初步确定为以支付现金的方式购买资产。本次交易不会导致公司控制权发生变更。
（三）与交易对方沟通情况
截至目前，公司与上述标的公司的股东达成初步意向，且已与薛永飞签署《重大资产重组框架协议》;与颜远志、崔凯、王超、赵卿、甄征签署《股权收购意向书》。但公司尚未与上述交易对方签订正式协议。因此，本次重大资产重组事项仍存在一定的不确定性，提醒投资者注意投资风险。
（四）本次重组涉及的中介机构及工作进展情况
停牌期间，公司已聘请招商证券股份有限公司、北京市信格律师事务所、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、中和资产评估有限公司为本次重大资产重组的中介机构。截至本公告披露日，中介机构对标的资产的尽职调查、审计、评估工作仍在进行中。
停牌期间，公司与相关各方严格按照中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定，全力推进本次重大资产重组的各项工作，有关本次重大资产重组各项前期准备工作正在有序开展，具体交易方案正在协商和沟通中。
（五）本次重组的事前审批情况
本次重组不存在需要在披露重组预案或报告书前取得相关部门事前审批的情形。但本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于标的公司董事会、标的公司股东会、公司董事会、公司股东大会等的批准。本次交易能否取得上述批准存在不确定性。
三、继续停牌的原因
由于本次重大资产重组相关重大事宜仍在沟通和协商中且涉及增加重组标的，相关方案仍未全部确定，方案的商讨和完善所需时间较长，交易细节尚需进一步沟通和谈判，交易事项仍具有不确定性，涉及资产、业务、财务等各方面尽职调查工作量较大，相关工作尚需要一定的时间。因此，公司预计本次重大资产重组停牌满4个月前（即2018年2月10日前）仍无法披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案或报告书。
为确保本次重大资产重组披露的相关资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护广大投资者权益，公司股票将继续停牌。
四、预计复牌时间
公司预计自停牌首日起累计不超过6个月的时间内，即在2018年3月10日前尽快披露本次重组的相关文件，若公司决定终止重组，公司将发布终止筹划重大资产重组相关公告并复牌，同时承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组事项。
五、下一步工作安排
继续停牌期间，公司将全力推进本次重组的各项工作，包括与有关各方进一步商讨、论证、完善本次重大资产重组方案，加紧推进对标的资产的尽职调查、审计和评估工作，及时履行本次重组所需决策程序。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所发布的《创业板信息披露业务备忘录第22号--上市公司停复牌业务》等有关规定，根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，至少每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司累计停牌6个月内复牌具有可行性。
停牌期间，独立财务顾问将督促上市公司继续依法合规地履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后，于2018年3月10日之前尽快披露本次重组的相关文件，并在相关信息披露满足深交所的相关要求后申请复牌。
七、风险提示
公司指定信息披露媒体为中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以上述指定媒体披露信息为准。
同时，鉴于本次收购股权事项仍存在较大的不确定性，敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投资风险。
备查文件：
1、《招商证券股份有限公司关于北京腾信创新网络营销技术股份有限公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌合理性和6个月内复牌可行性的核查意见》。
特此公告。
北京腾信创新网络营销技术股份有限公司
董事会
2018年2月9日
