证券代码：300378 证券简称：鼎捷数智 公告编码：2025-10117
鼎捷数智股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鼎捷数智股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月 28 日召开第
五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于修订<鼎捷数智股份有限公司章程>及其附件的议案》。该议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、关于不再设置监事会的情况
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，公司拟不再设置监事会，《公司法》规定的监事会的职权由董事会审计委员会行使，《鼎捷数智股份有限公司监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
为保证公司规范运作，在公司股东大会审议通过调整公司内部监督机构设置前，公司第五届监事会及监事继续遵守中国证券监督管理委员会、深圳市证券交易所原有制度规则中关于监事会或者监事的规定。股东大会审议通过后，公司不再设置监事会，公司第五届监事会全体监事职务自然免除并停止履职。
截至本公告披露日，公司各位监事均未持有公司股份，也不存在应当履行而未履行的承诺事项。公司第五届监事会成员在任职期间勤勉尽责，为促进公司规范运作和持续发展发挥了积极作用，公司对各位监事在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢！
二、关于修订《公司章程》情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等法律法规、规范性文件的最新要求，公司结合实际经营情况，拟对《鼎捷
数智股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）核心修订情况如下：
修订前的条款 修订后的条款
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）规定，制定本章程。
和其他有关规定，制订本章程。
第五条 公司住所：上海市静安区江场路 1377 第五条 公司住所：上海市静安区江场路 1377 弄 7 号 20 层 邮政编码
弄 7 号 20 层 200072
第八条 总经理为公司的法定代表人。
第八条 总经理为公司的法定代表人。 担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新
的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承
受。
新增 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公
司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法
定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其 对公司的债务承担责任。
全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人等。 事会秘书、财务负责人和本章程规定的其他人员。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的
权利。 每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所格应当相同；任何单位或者个人所认购的股 认购的股份，每股应当支付相同价额。
份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
值。
第十九条 ……上述二十二位发起人以所持鼎 第二十条 ……上述二十二位发起人以所持鼎捷软件有限公司净资产捷软件有限公司净资产折股投入公司。公司设 折股投入公司。公司设立时发行的股份总数为 9,000 万股、面额股的
立时的股权结构如下： 每股金额为 1 元。公司设立时的股权结构如下：
…… ……
第二十条 公司股份总数为 27,139.2830 万 第二十一条 公司已发行的股份数为27,139.2830万股，全部为普通股。
股，全部为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或 垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人 供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
提供任何资助。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授
修订前的条款 修订后的条款
权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。
董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经照法律、法规的规定，经股东大会分别做出决 股东会做出决议，可以采用下列方式增加资本：
议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规定。
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批 ……
准的其他方式。……
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
押权的标的。
第二十九条 发起人持有的公司股份，自公司
成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所 所上市交易之日起一年内不得转让。
上市交易之日起一年内不得转让。
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有 东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的 类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份 承担同种义务。
的股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记结算机构签订证券登记及服务协议，定期查询主公司应当与证券登记机构签订股份保管协议， 要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时定期查询主要股东资料以及主要股东的持股 掌握公司的股权结构。
变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司
的股权结构。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
…… ……
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决 东会，并行使相应的表决权；
权； ……
…… （五）查阅、复制公司章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会 司的会计账簿、会计凭证；
会议决议、财务会计报告； ……
……
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息
或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公 《证券法》等法律、行政法规的规定。
司经核实股东身份后按照股东的要求予以提
供。
修订前的条款 修订后的条款
第三十六条 ……
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者
本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起 60
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
院认定无效
