证券代码：300355 证券简称：蒙草生态 公告编号：（2020）107号
内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司
关于收购长安国际信托股份有限公司持有的项目公司股权
及信托计划终止的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示:
1、内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）与长安国际信托股份有限公司（以下简称“长安信托公司”）签订股权转让协议，收购长安国际信托股份有限公司持有的巴彦淖尔市怡春绿化管理有限公司（以下简称“巴彦淖尔怡春绿化公司”、“目标公司”、“项目公司”）65.25%的股权（以下简称“本次收购”）；
2、为保证巴彦淖尔市临河区绿化景观升级改造PPP项目的顺利建设，促进公司进一步发展，公司参与设立了“长安宁--蒙草生态PPP投资1号集合资金信托计划”，根据《信托合同》信托计划退出安排的相关约定，现终止信托计划。
3、本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需提交公司董事会、股东大会审议，公司将及时关注股权转让后续进展情况，本次收购对公司经营业绩不构成重大影响。
一、股权交易概述
公司与长安国际信托股份有限公司签订了《股权转让协议》，受让长安国际信托股份有限公司持有的巴彦淖尔市怡春绿化管理有限公司65.25%股权，长安信托公司同意转让标的股权，具体内容如下：
2016 年 12 月 22 日公司披露了《关于参与设立长安宁--蒙草生态 PPP
投资 1 号集合资金信托计划的公告》（公告编号：2016-115 号），2016 年12 月 21 日召开的第三届董事会第四次会议审议通过了《关于参与设立长安
宁--蒙草生态 PPP 投资 1 号集合资金信托计划的的议案》，信托计划总规模不超过 27,500 万元，分为优先级信托单位和次级信托单位，其中优先级信托单位总规模不高于 22,000 万元，次级信托单位总规模不低于 5,500 万，次级信托份额由公司认购，优先级信托份额由长安国际信托股份有限公司面对合格投资者发行。
为保证公司巴彦淖尔市临河区绿化景观升级改造 PPP 项目的顺利建设，
促进公司进一步发展，盘活 PPP 板块优质资产，通过设立的“长安宁--蒙草生态 PPP 投资 1 号集合资金信托计划”对项目公司巴彦淖尔市怡春绿化管理有限公司的项目建设予以资金支持，出资 9,200 万元参与投资了项目公司，持股比例 65.25%。根据协议，长安国际信托股份有限公司同意以人民币
12,828.81 万元将其持有的项目公司 65.25%股权转让给公司。
二、交易对方的基本情况
1、企业名称：长安国际信托股份有限公司
2、类型：其他股份有限公司
3、法定代表人：高成程
4、注册资本：333000 万元人民币
5、成立日期：1999 年 12 月 28 日
6、企业地址：：西安市高新区科技路33号高新国际商务中心23、24层
7、经营范围：公司本外币业务范围如下：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
8、股权结构：
股东的姓名或者名称 出资额（万元） 出资比例
西安投资控股有限公司 134,662.21 40.44%
上海淳大资产管理有限公司 72,605.22 21.80%
上海证大投资管理有限公司 51,938.66 15.60%
上海随道投资发展有限公司 48,922.83 14.69%
陕西鼓风机（集团）有限公司 20,339.88 6.11%
西安高新技术产业开发区科技投资服务中心 3,238.10 0.97%
西安广播电视台 1,293.10 0.39%
合计金额：333,000.00 100%
三、交易标的基本情况
1、企业名称：巴彦淖尔市怡春绿化管理有限公司
2、类型：其他有限责任公司
3、法定代表人：王飞
4、注册资本：14100万元人民币
5、成立日期：2016年12月23日
6、住所：内蒙古自治区巴彦淖尔市临河区明珠城北区摩登公馆7楼711室
7、经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：园林绿化工程设计、
施工；绿化管理；公园游览景区经营、管理 。
8、股东结构：
股东的姓名或者名称 出资额（万元） 出资比例
长安国际信托股份有限公司 9,200 65.25%
内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司 200 1.42%
巴彦淖尔临河区城市发展有限责任公司 4,700 33.33%
合计金额：14,100 100%
9、最近一年及一期的财务数据如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 9 月 30 日
资产总额 48,677.08 41,497.15
负债总额 36,577.54 30,773.80
净资产 12,099.54 10,723.35
应收账款总额 13,442.83 10,688.45
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 9 月 30 日
营业收入 2,385.63 382.60
净利润 -1,190.95 -102.33
经营活动所产生的现金流量净额 -316.53 103.00
四、本次交易的主要内容
长安国际信托股份有限公司同意以人民币 12,828.81 万元将其持有的
目标公司 65.25%股权转让给公司。公司向长安国际信托股份有限公司支付转让价款本金为人民币 9,200 万元，股权溢价款为人民币 3,628.81 万元。在公司支付完转让价款后，长安国际信托股份有限公司协助公司办理工商登记变更。
转让价款计算方式为各期转让价款独立核算，公司应向长安信托支付的各期转让价款总额=∑每期转让价款本金+∑每期转让价款本金×股权转让价款年溢价率×每期股权实际存续天数÷360－长安信托从目标公司取得股权分红总额（若有）。“每期转让价款本金”指长安信托每期向目标公司支付的实际增资款及长安信托每期向公司支付的股权转让价款。“每期股权实际存续天数”指每期长安信托持有的项目公司股权天数，即长安信托向目标公司增资日（即信托计划成立日）（含）至公司受让完毕长安信托所持项目公司股权日（不含）之间的天数。
本次股权转让完成后，巴彦淖尔市怡春绿化管理有限公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 持股比例
内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司 9,400 66.67%
巴彦淖尔临河区城市发展有限责任公司 4,700 33.33%
合计金额：14,100 100%
五、信托计划终止情况
1、信托计划名称：长安宁--蒙草生态 PPP 投资 1 号集合资金信托计划
2、信托计划规模：信托计划总规模不超过 27,500 万元，分为优先级信
托单位和次级信托单位，其中优先级信托单位总规模不高于 22,000 万元，次级信托单位总规模不低于 5,500 万，次级信托份额由公司认购，优先级信托份额由长安国际信托股份有限公司面对合格投资者发行。信托计划规模99%的信托资金，即 27,225 万元投资于项目公司巴彦淖尔市怡春绿化管理有限公司。其中，股权投资 9,200 万元，债权投资 18,025 万元。
3、信托计划终止情况
公司中标巴彦淖尔市临河区绿化景观升级改造工程 PPP 项目后，2016
年公司成立了巴彦淖尔市怡春绿化管理有限公司做为该 PPP 项目公司。因融资需求，长安宁--蒙草生态 PPP 投资 1 号集合资金信托计划投资目标公司，其中，股权投资 9,200 万元，债权投资 18,025 万元。
目前，公司与长安国际信托股份有限公司签订了《股权转让协议》。公司受让其持有的目标公司 65.25%股权。且目标公司已归还信托计划债权投资本息，根据《信托计划》信托计划退出安排的相关约定，终止该信托计划，信托计划将对公司认购的次级信托份额进行收益分配。
六、交易的目的及对公司的影响
巴彦淖尔市怡春绿化管理有限公司主要负责巴彦淖尔市临河区绿化景观升级改造 PPP 项目投融资、建设、运营维护、管理等工作，根据项目贷款要求，目标公司股东须为中标社会资本方投资，本次股份收购是为了保证项目后续建设、运营、融资需要，符合公司经营发展规划。目前，鉴于公司已与长安国际信托股份有限公司签订了《股权转让协议》，且目标公司归还信托计划债权投资本息，根据《信托计划》信托计划退出安排的相关约定，终止该信托计划。公司根据实际情况终止长安宁--蒙草生态 PPP 投资 1 号集合
资金信托计划有利于整合并优化现有资源配置，降低管理成本，提高公司资产管理效率及整体经营效益。不会对公司整体业务发展和盈
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