证券代码：300351 证券简称：永贵电器 公告编码：（2020）025 号
浙江永贵电器股份有限公司
关于出售资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）出售资产基本情况
浙江永贵电器股份有限公司（以下简称“公司”或“永贵电器”）与交易对方卢
红萍（以下简称“交易对方”）于 2020 年 4 月 27 日签署《关于翊腾电子科技（昆
山）有限公司之股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），公司拟将全资子公司翊腾电子科技（昆山）有限公司（以下简称“翊腾电子”）100%股权转让给卢红萍。
（二）关联关系说明
本次交易对方卢红萍为公司过去 12 个月内的 5%以上股东，本次交易构成关联
交易。
（三）审批程序
2020 年 4 月 27 日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十二
次会议，审议通过了《关于公司出售资产暨关联交易的议案》，关联董事范永贵、范纪军、范正军、涂海文回避表决，独立董事已发表事前认可意见及独立意见，同意公司本次对外出售资产暨关联交易事项。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需相关部门批准。
二、关联方基本情况
（一） 关联方
卢红萍，女，中国国籍，住址江苏省昆山市。
（二） 关联关系
卢红萍女士系公司过去12个月内的5%以上股东，为公司关联方，本次交易构成关联交易。卢红萍与公司控股股东、实际控制人无关联关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的资产概况
企业名称：翊腾电子科技（昆山）有限公司
统一社会信用代码：91320583746200869J
注册资本：20237.3199万人民币
设立时间：2003年1月24日
注册地址：江苏省昆山开发区蓬朗大通路1575号
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：生产电子、电脑、通信及家电用新型仪表接插件、片式元器件及光电子器件；销售自产产品；道路普通货物运输；从事笔记型电脑的批发及进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：浙江永贵电器股份有限公司持股100%
（二）标的资产财务数据
单位：元
项目 2019年12月31日 2020年3月31日
资产总额 388,713,681.47 377,917,884.16
负债总额 71,125,341.27 52,289,265.52
应收账款总额 174,920,330.31 137,364,000.61
净资产 317,588,340.20 325,628,618.64
项目 2019年度 2020年第一季度
营业收入 310,656,930.09 50,043,480.04
营业利润 -102,925,323.01 7,973,452.92
净利润 -115,368,036.05 8,040,278.44
经营活动产生的现金流量净额 -18,700,342.61 35,289,727.41
（三）标的资产的账面价值和评估价值
公司委托了具有从事证券期货相关业务评估资格的坤元评估资产有限公司对标的资产进行了评估，出具了《资产评估报告》（坤元评报〔2020〕199号），标的资产的账面价值和评估价值如下：
截至评估基准日2019年12月31日，标的资产账面价值317,969,833.75元，经收益法评估值为354,332,000.00元，经成本法评估值为353,954,106.55元，本次评估选用收益法评估结果作为评估结论，标的资产评估价值为354,332,000.00元，评估增值
36,362,166.25元，增值率10.26%。
（四）其他说明
本次交易完成后，翊腾电子不再纳入公司合并报表范围。截至本公告日，公司不存在为翊腾电子提供担保、委托其理财的情形，翊腾电子不存在占用上市公司资金的情况。
截至本公告日，翊腾电子资产权属清晰，股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有该等股权之情形，亦不存在其他权利受到限制或禁止转让的情况，相关股权的过户不存在法律障碍。
四、交易定价政策及定价依据
根据坤元评估资产有限公司出具的坤元评报〔2020〕199号《资产评估报告》，以2019年12月31日为评估基准日，标的资产账面净值317,969,833.75元，经收益法评估值为354,332,000.00元。翊腾电子于2020年4月14日就利润分配事项做出股东决定，并确定翊腾电子截至2019年12月31日可分配利润中的9,000万元归属于本次交易前的股东，即永贵电器，上述评估未考虑分红事项对评估结论的影响。
考虑到近几年翊腾电子自身革新能力无法跟上不断变化的客观环境，盈利能力持续下滑；同时，受美国对外贸易政策调整和新冠疫情影响，出口不确定性增加，翊腾电子下游厂家面临巨大的危机和风险，客户订单的不确定性，导致其未来市场业务存在较大的不确定性。
交易双方综合以上因素，充分沟通协商后确定标的资产交易价格为25,000万元，暨转让给卢红萍的100%的翊腾电子股权交易价格为25,000万元。
五、交易协议的主要内容
（一）股权出让方：浙江永贵电器股份有限公司
（二）股权受让方：卢红萍
（三）交易价格：各方协商后确定标的资产交易价格为25,000万元，暨转让给卢红萍的100%的翊腾电子股权交易价格为25,000万元。
（四）支付方式：卢红萍本次以现金方式向永贵电器支付标的资产交易价格。
（五）支付时间安排
1、卢红萍应最迟于本协议签署日当日17:00前将其所收购股权交易价款的10%支付给永贵电器，即卢红萍应支付2,500万元。（截至本公告出具日，公司已收到卢红萍支付的第一笔股权转让款，即2,500万元。）
2、卢红萍应于永贵电器关于本次交易相关事项经其股东大会审议通过之日起的七个工作日内将其所收购股权交易价款的41%支付给永贵电器，即卢红萍应支付
10,250万元。
3、剩余款项共计12,250万元分两笔支付：
卢红萍应不迟于2021年4月27日、2022年4月27日前向永贵电器支付其剩余款项的30%（3,675万元）、70%（8,575万元）。
（六）协议担保与特别承诺
1、担保及股份质押
各方同意，由范纪军为卢红萍在本协议下义务的履行及可能发生的违约责任、赔偿责任等提供担保，担保最高金额为6,100万元。基于此，卢红萍应在本协议签署当日与范纪军签署《股份质押合同》，将其所持有的15,670,095股永贵电器股份及其派生权益质押给范纪军，并于本协议生效之日起15个自然日内完成股份质押登记手续。
上述“派生权益”指质押股份在质押有效期内产生的送股、转增股、现金红利以及其他权益。其中，现金红利在质押有效期内不向出质人分配，质押股份在质押
2、其他资产担保
各方同意，由涂瀚以其所拥有的不动产、深圳天亚泽精密电子科技有限公司所拥有的不动产为卢红萍在本协议下义务提供担保。
股权转让协议签署之日起3个工作日内，卢红萍应确保涂瀚、深圳天亚泽精密电子科技有限公司向永贵电器出具《担保函》或签署《抵押合同》，该等抵押资产应于本协议生效之日起15个自然日内完成抵押登记手续。该抵押担保范围包括但不限于：交易对方在本合同项下义务的履行及可能发生的违约责任、赔偿责任等。该抵押担保期限不早于2022年7月31日。如交易对方提前支付完款项的，在款项支付后二十个工作日内永贵电器协助完成抵押登记手续的解除。
3、担保的实现
如交易对方无法全部或部分履行本协议下的偿付义务，就任何全部或部分应由交易对方支付的款项，
1) 交易对方应在接到永贵电器通知后的10个自然日内首先以现金方式进行支
付；
2) 如现金支付后仍存在未补足部分，永贵电器有权通过担保方以卢红萍质押的
永贵电器股份在实现担保时的对应价值进行补偿，如卢红萍质押的永贵电器
股份价值超出担保最高额6,100万元，永贵电器有权继续就卢红萍所持有的
超额部分永贵电器股份进行变现用以补偿；
3) 如现金支付后仍存在未补足部分的，永贵电器有权以涂瀚、深圳天亚泽精密
电子科技有限公司的担保资产对应价值进行等额补偿；
4) 永贵电器有权确定2）、3）补偿顺序先后或同时行使权利。如1）、2）、3)
仍无法补足差额的，永贵电器有权要求卢红萍以其其他资产进行补偿。
（七）交易标的的交割：各方确认，各方最迟应于永贵电器股东大会审议同意本次交易之日起二十个工作日内完成交割。永贵电器将标的资产变更登记至交易对方名下的工商登记手续完成之当日为标的资产交割日。
（八）协议的生效条件：股权转让协议中的“声明与保证条款”、“保密条款”、“不可抗力条款”、“违约责任”、“生效条款”、“争议解决条款”于各方签署后立即生效；除上述条款外，本协议其他条款在以下条件全部成就后生效：
1）永贵电器股东大会依据其公司章程及现行法律、法规和规范性文件的规定审
议批准本次交易的相关事项。
2）标的公司股东会依据标的公司章程及现行法律、法规和规范性文件的规定审议批准本次交易的相关事项。
六、涉及关联交易的其他安排
本次出售资产不涉及人员安置、债务重组等情况；本次出售资产完成后，不产生同业竞争。本次出售资产所得款项用于公司日常经营。本次交易完成后，翊腾电子的股权结构变更为卢红萍持股100%，公司不再持有翊腾电子股权。
七、关联交易目的及对上市公司的影响
本次出售资产暨关联交易的目的在于优化公司产业结构，有利于上市公司聚焦主业，增强竞争力，推动公司健康发展，符合公司战略发展目标。本次出售资产不会影响公司经营活动的正常运作。
八、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
经过事前审核，我们认为本次出售资产事项符合公司整体发展战略，有利于提高资产使用效率，优化公司资产结构，降低运营成本。本次交易符合公司的根本利益。不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形。本次交易不会对公司经营造成不利影响，不会影响公司独立性。我们同意将本事项提交公司董事会审议。
（二）独立董事意见
作为独立董事，经审核我们认为：公司本次出售资产的定价原则是公司与
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