上海新文化传媒集团股份有限公司
第二期员工持股计划（草案）摘要
二○一六年十二月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、上海新文化传媒集团股份有限公司（以下简称“新文化”或“公司”）第
二期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《上海新文化传媒集团股份有限公司章程》的规定成立。
2、本员工持股计划设立后委托中海信托股份有限公司设立“中海信托-新文
化员工持股计划集合资金信托计划”（以下简称“集合信托计划”）。集合信托计划委托金额为30,000万元，分为30,000万份份额，按照 1:1的比例设立优先信托单位和一般信托单位，其中优先信托单位由兴业银行股份有限公司上海分行全部认购，一般信托单位由员工自筹资金并由新文化代表员工持股计划进行认购。
集合信托计划将投资于长江证券（上海）资产管理有限公司管理的“长江资管新文化1号定向资产管理计划”，该定向资产管理计划主要通过大宗交易或者二级市场买入并持有上海新文化传媒集团股份有限公司在深圳证券交易所上市交易的股票，闲置资金可投资于银行存款。
3、集合信托计划存续期内，优先信托单位按照 5%（实际预期年化收益率
以最终签订合同为准）的预期年化收益率按实际存续天数优先获得收益。对于一般信托单位而言，通过份额分级，放大了一般信托单位的收益或损失，若市场面临下跌，一般信托单位份额净值的跌幅可能大于本公司股票跌幅。
4、公司股东上海渠丰国际贸易有限公司对集合信托计划的优先信托单位的
本金及约定收益提供连带担保责任，履行补仓义务及差额补足的义务。
5、员工全额取得预期收益需要满足工作业绩等指标的考核，如考核不合格，
则相应减少其收益。
6、本员工持股计划的存续期为 24 个月，自股东大会审议通过本员工持股
计划之日起算，并在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内完成标的股票的
购买。
7、公司董事会对本员工持股计划审议通过后，公司将发出召开股东大会的
通知，本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
8、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
9、公司将按照相关规定于召开审议本次员工持股计划的股东大会之前披露
律师事务所关于本次员工持股计划的法律意见书。
目录
一、 释义......6
二、 员工持股计划的参加对象及确定标准......7
三、 员工持股计划的资金、股票来源......7
四、 员工持股计划的锁定期、存续期、终止、延长和变更......8
五、 员工持股计划的管理模式......9
六、 员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款等......14
七、 股份权益的处置办法......16
八、 其他重要事项......17
一、 释义
除非另有说明，以下简称在本员工持股计划中作如下释义：
简称 全称
新文化、公司、本公司 上海新文化传媒集团股份有限公司
员工持股计划、本员工持股计划 上海新文化传媒集团股份有限公司第二期员工持股计划
中海信托-新文化员工持股计划 员工持股计划持有人及相关投资者为实施员工持股计划而委
集合资金信托计划、集合信托计 托中海信托股份有限公司拟设立的中海信托-新文化员工持股
划 计划集合资金信托计划
管理办法 上海新文化传媒集团股份有限公司第二期员工持股计划管理
办法
员工持股计划草案、本员工持股 《上海新文化传媒集团股份有限公司第二期员工持股计划（草
计划草案 案）》
持有人 参加员工持股计划的公司员工
持有人会议 员工持股计划持有人会议
管理委员会 员工持股计划管理委员会
中海信托-新文化员工持股计划集合资金信托计划所投资的长
标的股票 江资管新文化1号定向资产管理计划通过合法方式取得和持有
的新文化（证券代码：300336）股票
委托人 上海新文化传媒集团股份有限公司第二期员工持股计划
受托人、信托机构或中海信托 中海信托股份有限公司
中国证监会 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》 《上海新文化传媒集团股份有限公司章程》
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
二、 员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）员工持股计划的参加对象及确定标准
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。参加本员工持股计划的人员范围为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及公司的全资或控股子公司副经理以上（含副经理）及其他核心员工。
（二）员工持股计划的持有人情况
出资参加本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员和其他核心员工共计不超过202人，其中公司董事、监事、高级管理人员9人，分别为杨震华、盛文蕾、孙毅、王敏、刘郡、蒋正新、余厉、王雷、顾辰。本员工持股计划公司员工筹集资金总额为15,000万元，其中公司董事、监事、高级管理人员与其他员工的出资金额和比例具体如下：
序号 职务 出资额（万元） 比例
1 董事、监事、高级管理人员 3,050 20.33%
2 其他员工 11,950 79.67%
- 总计 15,000 100%
员工持股计划最终参与人员、持有人具体持有份额以及成立规模以员工最后实际缴纳的结果为准。
三、 员工持股计划的资金、股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
公司员工参与本员工持股计划的资金来源为自筹资金以及由公司控股股东上海渠丰国际贸易有限公司提供担保所融资资金，二者比例为1:1，均为15,000万元。任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。持有人按照认购份额按时足额缴纳认购资金，员工持股计划的
缴款时间为股东大会审议通过之日起至中海信托-新文化员工持股计划集合资金信托计划成立日之前。持有人认购资金未按时、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。
（二）员工持股计划的股票来源
本员工持股计划设立后委托中海信托股份有限公司管理。中海信托-新文化员工持股计划集合资金信托计划委托金额为30,000万元，按照 1:1的比例设立优先信托单位和一般信托单位，其中优先信托单位由兴业银行股份有限公司上海分行全部认购，一般信托单位由员工自筹资金并由新文化代表员工持股计划进行认购。集合信托计划将投资于长江证券（上海）资产管理有限公司管理的“长江资管新文化1号定向资产管理计划”，该定向资产管理计划主要通过大宗交易或者二级市场买入并持有上海新文化传媒集团股份有限公司在深圳证券交易所上市交易的股票，闲置资金可投资于银行存款。
中海信托-新文化员工持股计划集合资金信托计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%；任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。中海信托-新文化员工持股计划集合资金信托计划将在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内完成标的股票的购买。以中海信托-新文化员工持股计划集合资金信托计划的规模上限 30,000 万元和公司2016年12月29日的收盘价19.69元测算，中海信托-新文化员工持股计划集合资金信托计划所能购买和持有的标的股票数量上限约为1,523万股，占公司现有股本总额的2.83%，员工持股计划持有公司股票达到公司已发行股份总数的5%时，本公司将依据法律规定履行相应义务。
四、 员工持股计划的锁定期、存续期、终止、延长和变更
（一）员工持股计划的锁定期
1、本员工持股计划通过大宗交易或者二级市场购买的方式所获得的标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下时起算。
2、本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公
告日前30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
管理人在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。
（二）员工持股计划的存续期、终止、延长和变更
1、本员工持股计划的存续期为24 个月，自股东大会审议通过本员工持股
计划之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。
2、本员工持股计划锁定期满后，持有人代表可授权中海信托在持股计划存续期内出售本员工持股计划所购买的新文化股票。一旦员工持股计划所持有的新文化股票全部出售后，本员工持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所
持50%以上份额同意，本员工持股计划的存续期可以延长。
4、在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持
