300336 深市 *ST新文

证券代码：300336              证券简称：*ST 新文            公告编号：2023-028
              上海新文化传媒集团股份有限公司

            关于公司向参股公司提供借款的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示：

    1、上海新文化传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟与 Young & Young
International Corporation（以下简称“Y&Y”）按照股权比例向 PREMIUM DATAASSOCIATES LIMITED（以下简称“PDAL”）提供不超过 90 万元港币的借款，自借款协议签署之日起不超过 3 年，上述额度在授权期限范围内可以循环滚动使用，以 5%的年利率按实际发生的金额计算，每年偿还利息。

    2、本次向 PDAL 提供借款的事项不影响公司正常业务开展及资金使用，不属
于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等规定的不得提供借款的情形，在公司董事会审议通过后，需提交公司股东大会审议。

    3、本次借款整体风险可控，不会对公司财务状况和经营状况产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

    一、借款事项概述

    2020 年 12 月，新文化传媒香港有限公司（以下简称“新文化香港”）根据
协议约定向香港国际仲裁中心提起了仲裁申请，后周星驰先生提出反诉。双方仲裁事项已由香港国际仲裁中心合并受理，公司与 Y&Y 作为合并仲裁案的第一、第二申请方，周星驰先生作为被申请方，目前已进入举证、陈述阶段。该仲裁案中，新文化香港要求周星驰先生向新文化香港支付 PDAL 股权回购款本息共计
74,778.59 万元人民币，另通过 Y&Y 代新文化香港向周星驰先生追偿 PDAL 5%股
权对应的股权回购款本金和利息；周星驰先生主张新文化香港支付周星驰先生股权转让款及损害赔偿共计 32,448.00 万元人民币。


    由于 PDAL 大股东周星驰怠于提供资金及管理 PDAL 公司，导致 PDAL 无力支
付日常必要费用以维持存续。为推进仲裁案件的顺利进行，公司与 Y&Y 拟按股权
比例向 PDAL 提供不超过 90 万元港币的借款，自借款协议签署之日起不超过 3
年，上述额度在授权期限范围内可以循环滚动使用，以 5%的年利率按实际发生的金额计算，每年偿还利息。

  本次借款不影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等规定的不得提供借款的情形。本次借款相关事项已经第五届董事会第十次会议审议通过，待股东大会批准后生效。

    二、借款对象的基本情况

    1、公司名称：PREMIUM DATA ASSOCIATES LIMITED

    2、成立日期：2003 年 5 月 22 日

    3、注册地点：香港特别行政区

    4、注册资本：50,000 美元

    5、股权结构：周星驰先生持股 49%，新文化香港持股 45%，Y&Y 持股 6%。
    6、主营业务：主要从事电影和影视娱乐内容投资、开发、制作/发行、电视剧制作/发行及等相关服务。

    7、周星驰先生、新文化香港与 Y&Y 分别持有 PDAL 49%、45%和 6%的股权，
新文化香港与 Y&Y 将分别按照 88.24%和 11.76%的比例向 PADL 提供借款（周星驰
先生未出借部分由新文化香港与 Y&Y 按股权比例先行垫付）。周星驰先生与公司不存在关联关系，Y&Y 董事杨震华先生为公司副董事长，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，Y&Y 为公司关联法人。

    8、PDAL 与公司不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中所认定的
关联关系。

    三、借款协议的主要内容

    1、借款金额：90 万元港币

    2、借款期限：3 年


    3、资金利息：PDAL 以 5%的年利率按实际发生的借款金额计算，每年偿还利
息。

    4、资金用途：用于维持公司存续所需的秘书公司年费、BVI 年费、律师费
等各项必要费用。

    5、偿还方式：于借款到期后按出借比例还款，逾期未予清偿的，应按日万分之四计算逾期利息。

    6、其他约定：股权占 49%的大股东周星驰未出借的部分，新文化香港与 Y&Y
依据各自股权比例为其暂行垫付，之后双方可共同向其追讨。因 PDAL 存续产生的必要费用，新文化香港出借比例为 88.24%，Y&Y 出借比例为 11.76%，双方按比例结算。在向 PDAL 提供借款事项通过公司股东大会审议之前，新文化香港出借部分由 Y&Y 代为垫付。待股东大会审议通过，双方按比例进行结算。

    四、借款风险分析及风控措施

    本次借款事项经董事会及股东大会审议通过后，新文化香港将与 Y&Y、PDAL
签署借款协议，公司将根据自身资金状况以及 PDAL 资金需求提供借款，亦将积极推动 PDAL 相关诉讼的进展。本次借款事项不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不会损害公司及全体股东的利益。

    五、相关审议程序

    （一）董事会意见

    公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于公司向参股公司提供借款的议案》，公司董事会同意为维持 PDAL 存续向其提供必要资金。

    （二）监事会意见

    监事会认为，本次借款系维持 PREMIUM DATA ASSOCIATES LIMITED 存续所采
取的必要措施，以满足公司与周星驰先生仲裁案件的陈述举证。本次借款是必要事项，且不影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号一一创业板上市公司规范运作》等规定的不得提供借款的情形。本次借款整体风险可控，不会对公司财务状况和经营状况产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

    （三）独立董事事前认可意见

    PDAL 是公司的参股公司，现无力支付日常必要费用以维持存续，因公司与
周星驰先生关于 PDAL 的仲裁案处于仲裁陈述举证阶段，为维持 PDAL 存续，公司
与 Y&Y 拟按股权比例向 PDAL 提供不超过 90 万元港币的借款，本次借款金额低于
最近一年经审计净资产的 1%，不影响公司的日常经营，同意将上述事项提交公司董事会审议。

    （四）独立董事独立意见

    因公司与周星驰先生的仲裁正在审理阶段，为维持 PDAL 必要的存续不影响
仲裁过程，公司在不影响正常生产经营的情况下，拟与 Y&Y 拟按股权比例向 PDAL提供不超过 90 万元港币的借款，本次借款由股东按股权比例共同出资（股东周星驰先生未出借的部分由新文化香港和 Y&Y 按比例先行垫付），相关程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《公司章程》等有关要求，公司董事会表决程序合法有效。

    综上所述，我们同意公司向参股公司提供借款事项，并提交公司股东大会审议。

    六、累计提供借款金额及逾期金额

    截至本公告披露日，公司未曾向 PDAL 出借资金，亦不存在对 PDAL 逾期未收
回的款项。

    七、备查文件

  1、第五届董事会第十次会议决议；

  2、第五届监事会第九次会议决议；

  3、独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见；

  4、独立董事关于公司有关事项的独立意见；

  5、《借款协议》；

  6、法律意见书。

  特此公告。

上海新文化传媒集团股份有限公司董事会
      二〇二三年四月二十七日