广州迪森热能技术股份有限公司
《公司章程》修订对照表（2022 年 4 月）
2022 年 4 月 25 日，广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称“公司”）
召开了第七届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>相关条款的议案》。鉴于公司公开发行可转换公司债券（代码：
123023，简称：“迪森转债”）已开始实施转股工作，截至 2022 年 4 月 20 日，公
司总股本已增加至 372,950,155 股，现根据公司 2017 年度股东大会相关授权，同意将公司注册资本由 372,940,452 元增加至 372,950,155 元，同时对《公司章程》相应条款作相应修订。
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 372,940,452 第六条 公司注册资本为人民币 372,950,155
元。 元。
新增第十二条（后续条款编号自动更新） 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，
设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的
活动提供必要条件。
第十九条 公司股份总数为 372,940,452 股， 第二十条 公司股份总数为 372,950,155 股，
每股面值人民币 1 元，均为普通股。 每股面值人民币 1 元，均为普通股。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过
公开的集中交易方式，或者法律、法规和中国证监 公开的集中交易方式，或者法律、法规和中国证监
会认可的其他方式进行。 会认可的其他方式进行。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》
的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十三 的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十四 条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规 条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中 定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。 交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司 股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二 股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二 十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应经 2/3 以上董 项规定的情形收购本公司股份的，应经 2/3 以上董
事出席的董事会会议决议。 事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司 （三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行 合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行
股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依
行使下列职权： 法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
…… ……
（十三）审议批准本章程第四十一条规定的担 （十三）审议批准本章程第四十二条规定的担
保事项； 保事项；
（十四）审议批准本章程第四十二条规定的提 （十四）审议批准本章程第四十三条规定的提
供财务资助的事项； 供财务资助的事项；
（十五）审议批准本章程第四十三条规定的交 （十五）审议批准本章程第四十四条规定的交
易事项； 易事项；
（十六）审议公司与关联人发生的交易（提供 （十六）审议公司与关联人发生的交易（提供
担保除外）金额超过 3,000 万元，且占公司最近一 担保除外）金额超过 3,000 万元，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易； 期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易；
（十七）审议公司在连续 12 个月内购买、出 （十七）审议公司在连续 12 个月内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30％ 售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30％
的事项； 的事项；
（十八）审议批准变更募集资金用途事项； （十八）审议批准变更募集资金用途事项；
（十九）决定因本章程第二十三条第一款第 （十九）决定因本章程第二十四条第一款第
（一）项、第（二）项情形收购本公司股份的事项； （一）项、第（二）项情形收购本公司股份的事项；
（二十）审议股权激励计划； （二十）审议股权激励计划和员工持股计划；
（二十一）审议调整或变更利润分配政策； （二十一）审议调整或变更利润分配政策；
（二十二）审议法律、行政法规、部门规章或 （二十二）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。 董事会或其他机构和个人代为行使。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地 东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所
中国证监会派出机构和交易所备案。 备案。
在发出股东大会通知至股东大会结束当日期 在发出股东大会通知至股东大会结束当日期
间，召集股东持股比例不得低于 10%。 间，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和 股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明
交易所提交有关证明材料。 材料。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监 第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监
事会以及单独或者合并持有公司 3％以上股份的股 事会以及单独或者合并持有公司 3％以上股份的股
东，有权向公司提出提案。 东，有权向公司提出提案。
…… ……
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出 十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出
决议。 决议。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参 席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参
加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独 序。
立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
时将同时披露独立董事的意见及理由。 露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不 立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知得早于现场股东大会召开当日上午 9:15，其结束时 时将同时披露独立董事的意见及理由。
间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 得迟于现场的大会召开当日上午 9:30，其结束时间
不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议
议通过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）修改本章程及其附件（包括股东大会议
（二）公司的分立、合并、解散、清算或者变 事规则、董事会议事规则及监事
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