珈伟新能源股份有限公司
关于对全资子公司减资并转让其 70%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
珈伟新能源股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“珈伟新能”）
于 2020 年 7 月 8 日召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议以
全票同意的结果审议通过了《关于对全资子公司减资的议案》和《关于拟转让全 资子公司 70%股权的议案》，同意公司全资子公司金昌国源电力有限公司（以下
简称“金昌国源”）的注册资本由 68,540.0855 万元减少至 13,540.0855 万元，
减资后以 2019 年 9 月 30 日为基准日的审计报告净资产账面价值为参考，金昌国
源 100%股权价值为人民币 32,370.71 万元。完成减资后公司将持有的金昌国源 70%的股权转让给陕西新华水利水电投资有限公司（以下简称“陕西水利”）， 转让价格为人民币 22,659.50 万元。同时提请股东大会授权公司管理层签署《股 权转让协议》等有关文件及办理相关变更手续。独立董事对股权转让事项发表了 同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定， 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组。本次股权转让事项尚需提交公司股东大会审议。
二、本次交易的标的情况
1、公司名称：金昌国源电力有限公司
2、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
3、住所：甘肃省金昌市经济技术开发区新华东路 68 号
4、法定代表人：张亮辉
5、注册资本：68,540.0855 万人民币
6、股权结构：珈伟新能持有金昌国源 100%的股权
7、成立日期：2012-06-27
8、经营范围：光伏电站开发及运行管理；电力业务相关的技术服务、信息
咨询；太阳能应用技术服务；计算数据运行及维护，电的销售（凭有效许可证经营）。（以上经营范围涉及法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目，未获批准前不准经营）
9、主要财务指标(已审计)： （单位：万元）
项目 2019 年度 2020 年 5 月 31 日
资产总额 134,762.97 135,663.58
负债总额 48,434.79 48,447.66
应收账款总额 18,659.06 22,647.83
净资产 86,328.18 87,215.92
营业收入 10,639.18 4,997.07
营业利润 4,280.67 1,452.14
净利润 3,962.42 1,240.90
经营活动产生的现金流量净额 6,295.90 866.75
10、本次交易完成后，金昌国源将不再纳入公司合并报表范围核算。珈伟新能未委托金昌国源进行理财，金昌国源未占用珈伟新能的资金，交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。珈伟新能于 2018
年 9 月 14 日召开第三届董事会第三十二次会议和 2018 年 9 月 26 日召开的第五
次临时股东大会审议通过了上市公司为金昌国源向华能天成融资租赁有限公司办理售后回租融资租赁业务提供质押、担保的事项：公司将持有的金昌国源的100%股权质押给了华能天成融资租赁有限公司，金昌国源的相关设备亦抵押给华能天成融资租赁有限公司；上市公司为该融资事项提供担保责任。若本次股权转让顺利完成，由陕西水利为标的公司融资租赁债务中 70%提供连带责任担保，上市公司只承担 30%的连带担保责任。
11、履约能力分析：经查询，金昌国源资信状况良好，未被列为失信被执行人。质押给华能天成融资租赁有限公司的股权，公司将按照交易进程先解质押70%进行转让，公司持有的 30%股权依然会为该笔融资进行质押；相关设备抵押不影响本次交易。
三、股权转让交易对手方的基本情况
1、公司名称：陕西新华水利水电投资有限公司
2、统一社会信用代码：91610000664138790X
3、注册资本：40,000 万人民币
4、法定代表人：王仁伟
5、成立日期：2007 年 9 月 19 日
6、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
7、公司住所：陕西省西安市未央区凤城七路长和国际 B 座 19 层
8、经营范围：电力项目投资、生产（仅限分支机构）、运营、管理；水电枢纽的开发、管理；水利水电及供水、供热项目开发；电力输配、电力供应；售电业务；电力设备设施检修、试验；电力工程承装；氢能源利用、燃气发电、风力发电、城市垃圾发电、太阳能利用、潮汐发电、地热、储能及新能源项目的开发、建设、咨询及技术服务；工程建设设备、材料的研制、开发、设计、生产（仅限分支机构）、销售；成果转让；机械设备租赁；机电设备的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；矿业、旅游及房地产开发。（上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营，未经许可不得经营）
9、股权结构：
股东名称 持股比例 认缴出资（万元）
新华水力发电有限公司 100% 40,000
新华水力发电有限公司股权结构：
股东名称 持股比例 认缴出资（万元）
中国核工业集团有限公司 55% 66,000
新华水利控股集团有限公司 45% 54,000
陕西水利为新华水力发电有限公司的全资子公司。新华水力发电有限公司为中国核工业集团有限公司的控股子公司，而中国核工业集团有限公司是由国务院国有资产监督管理委员会 100%控股的公司。因此，国务院国有资产监督管理委员会为陕西水利的最终控制方。
10、与公司的关联关系：陕西水利与公司不存在关联关系，其与公司前十股东、公司董事、监事及高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的情形。
11、履约能力分析：陕西水利是依法存续且正常经营的公司，未被列为失信被执行人，不存在履约能力障碍。
12、主要财务指标： (单位:万元)
2020 年 5 月 31 日（未
项目 2019 年度(经审计)
经审计）
资产总额 338,183.04 335,475
负债总额 282,574.81 276,158
应收账款总额 51,383.96 61,999
净资产 55,608.24 59,317
营业收入 19,655.85 15,075
营业利润 -1,905.61 3,830
净利润 1,580.45 3,270
经营活动产生的现金流量净额 6,131.96 4,233
四、《股权转让协议》的主要内容
珈伟新能与陕西水利拟签署的《股权转让协议》，主要内容如下：
（一）交易各方
甲方：陕西新华水利水电投资有限公司
乙方： 珈伟新能源股份有限公司
丙方（标的公司）：金昌国源电力有限公司
（二）交易事项
甲方拟以支付现金作为对价方式购买乙方持有的标的公司的 70%股权。
（三）标的股权交易价格
双方协商按照标的公司 70%股权转让价格为人民币 22,659.50 万元。
（四）股权转让款的支付
甲、乙双方协商一致，同意本次股权转让价款的支付方式如下：
1．在完成标的公司 70%股权转让且工商变更登记后 7 个工作日内，甲方向
乙方支付股权转让价格的中的 12260.58 万元到乙方指定账户。
2．乙方在解除标的公司已产生的并已经工商登记的股权质押登记当天交付
合同章、法定代表人印章等），股转完成后 15 个工作日内完成所有资产移交、资料移交（包括但不限于标的公司财务资料、项目审批资料、工程资料、运维资料等，资产状况以审计报告的记载为准，其他资料以现状为准）至甲方。完成移
交后 10 个工作日内，甲方支付股权转让价格的 10%（即 2265.95 万元）。
3、三方同意自标的公司 70%股权交割日起 3 个月（90 日）为消缺期，在消
缺期内，如所有消缺事项及相关审批手续补足，且获得主管部门批复后 10 个工作日内由甲方支付给乙方股权转让价格的 5%，即 1132.97 万元；如消缺期满，消缺事项全部完成，甲方支付本次股权转让款；如消缺期满，消缺事项完成逾60%，甲方支付本次股权转让价格中的 500 万元。
所有消缺事项中以下事项：《建设用地规划许可证》对应支付款项 50 万元、《土地使用权证》对应支付款项 100 万元、项目二期《建设工程施工许可证》对应支付款项 100 万元，其余消缺事项根据完成情况进行支付；如因乙方未完成本条所述消缺事项，对标的公司经营造成重大影响导致标的公司造成损失，由珈伟新能以标的公司 30%股权收益补足损失金额。
4、剩余待支付股权款 7000 万元，待标的公司股权转让工商变更登记后，实际补贴金额到账 7 天内，以补贴金额的 100%用于支付此部分款项，标的公司工商变更登记后三年内甲方向乙方付清此部分款项。
5、按照本协议第六章第七条约定之交割日应付股利、应付关联方往来与应收关联方往来相互抵消处理后，按照经双方认可的过渡期审计结果，在审计机构出具正式审计报告后一个月内由项目公司与第三相关关联方约定支付，甲方承诺审计报告出具时间不
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