股票简称：天山生物 股票代码：300313 股票上市地点：深圳证券交易所
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书
(修订稿)摘要
陈德宏、芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）、华融天泽投资有限公司、刘柏权、华中（天津）企业管理中心（有限合伙）、广东宏业广电产业投资有限公司、武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）、烟台汉富满达投资中心（有限合伙）、上海锦麟投资中心（有限合伙）、广州市陆高汽车销售服务有限公司、桂国平、光大资本投资有限公司、深圳市盛世景投资有限公司-深圳前海盛世轩金投资企业（有限合伙）、北京汉富融达资产管理合伙企业（有限合伙）、弘湾资本管理有限公司、吉林市华睿信产业投资基金合伙企业（有限合伙）、东莞市交易对方 卓金企业管理咨询有限公司、温巧夫、上海载归投资管理中心（有限合伙）、北京天星盛世投资中心（有限合伙）、苏召廷、东莞市东博贸易有限公司、优选资本管理有限公司、新余天鹰合正投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳前海昆桐资产管理有限公司-昆桐新三板定增 1号私募证券投资基金、新疆新域博远股权投资合伙企业（有限合伙）、上海笛信投资管理事务所、张惠玲、张伟华、宁波梅山保税港区天鹰合信投资管理合伙企业（有限合伙）、招 商证券资管-广发证券-招商智远新三板2号集合资产管理计划、财通基金-工商银行-联发集团有限公司、罗爱平、广东联顺佳工程有限公司、郑昆石、深圳市卓益投资有限公司配套融资方 不超过五名特定投资者
独立财务顾问
二零一八年一月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准
确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控股股东保证为本次重
大资产重组所披露或提供的文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确之前，不转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
董事会代本人/本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结
算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本摘要中
财务会计资料真实、准确、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金已经取得中国证监会的
核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本
公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情
况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文
同时刊载于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
投资者可在本重大资产重组报告书摘要刊登后至本次交易完成前的每周一
至周五上午9:30-11:30、下午14:00-16:30，于下列地点查阅上述文件：
公司名称：新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
联系地址：新疆维吾尔自治区昌吉市长宁南路121号佳弘大厦13楼
联系人：于舒玮
电话：0994-6566618
传真：0994-6566616
目录
公司声明...... 2
目录...... 4
释义...... 6
重大事项提示......9
一、本次交易方案概况...... 9
二、本次交易作价......11
三、业绩承诺补偿及业绩奖励......12
四、本次标的资产过户的交割安排......17
五、标的公司剩余股权的后续安排......17
六、交易方案调整说明...... 19
七、本次交易构成重大资产重组......19
八、本次交易不构成重组上市......20
九、本次重组不构成关联交易......22
十、本次交易对上市公司的影响......22
十一、本次重组已履行和尚未履行的决策程序及报批程序...... 24
十二、本次重组相关方所作出的重要承诺...... 31
十三、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控
股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起
至实施完毕期间的股份减持计划......41
十四、对股东权益保护的安排......42
十五、本次交易完成后，天山生物仍符合上市条件......44
十六、独立财务顾问具有保荐机构资格...... 44
重大风险提示......45
一、审批风险......45
二、本次交易被暂停、中止或取消的风险...... 45
三、标的资产评估增值较大的风险......45
四、商誉减值风险...... 46
五、业绩承诺无法实现的风险......46
六、业绩承诺的履约风险和业绩补偿可能无法完全覆盖公司实际损失的风险
...... 46
七、未编制上市公司备考盈利预测报告的风险......47
八、股权质押可能导致无法及时过户的风险...... 47
九、募集配套资金不足的风险......48
十、公司治理及整合风险...... 48
十一、本次重组摊薄公司即期回报的风险...... 48
十二、重组完成后全额承继未弥补亏损的风险......49
十三、标的公司的经营风险因素......49
十四、股票市场波动的风险......53
本次交易概述......54
一、本次交易的背景...... 54
二、本次交易的目的...... 55
三、本次交易的决策和批准过程......57
四、本次交易对方的基本情况......64
五、本次交易的交易标的...... 64
六、本次交易定价情况...... 64
七、本次交易方案概况...... 66
八、业绩承诺补偿及业绩奖励......68
九、本次交易对上市公司的影响......79
十、本次交易构成重大资产重组......81
十一、本次交易不构成重组上市......82
十二、最近六个月内标的公司增资对本次交易后上市公司控股权的影响....94
十三、本次重组不构成关联交易......96
十四、独立财务顾问的保荐资格......97
释义
在本摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
本报告书摘要、报告书摘要指 新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金报告书摘要
重组报告书 指 新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金报告书
重组预案 指 新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金预案
天山生物、上市公司、本公指 新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
司、公司
天山有限 指 天山畜牧昌吉生物工程有限责任公司，为公司前身
昌吉州国资公司 指 昌吉回族自治州国有资产投资经营有限责任公司
天山农牧业 指 天山农牧业发展有限公司，上市公司控股股东
新疆畜牧总站 指 新疆维吾尔自治区畜牧总站
天山农业 指 呼图壁县天山农业发展有限公司
禾牧阳光 指 呼伦贝尔市禾牧阳光生态农业有限公司
上市公司第三届董事会2017年第十次临时会议决议通过的以
本次交易、本次重组 指 发行股份及支付现金购买大象股份96.21%股权并募集配套资
金的交易行为
本次收购、发行股份及支付指 上市公司发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的大象
现金购买资产 股份96.21%股权
募集配套资金 指 上市公司向不超过五名特定投资者非公开发行股份募集配套
资金
交易对方、转让方 指 陈德宏、华融渝稳、华融天泽等36名大象股份的股东
盈利承诺补偿主体 指 陈德宏
配套融资投资者 指 参与认购本次配套募集资金的合规投资者
交易标的、标的资产 指 大象广告股份有限公司96.21%股权
大象股份、标的公司、目标指 大象广告股份有限公司
公司
大象有限 指 东莞市大象广告有限公司、东莞市大象广告传媒有限公司、大
象广告有限公司，系标的公司大象广告股份有限公司前身
华融渝稳
