证券代码：300313 证券简称：天山生物 股票上市地点：深圳证券交易所
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
实施情况报告书暨新增股份上市公告书（摘要）
独立财务顾问
二零一八年五月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本公告书摘要内容的真实、准确、完整，对公告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书摘要中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
重要提示
新增股份信息表
一、发行股份购买资产新增股份信息
发行股份数量 发行价格 发行股份支付的交易金额
115,624,607股 15.53元/股 179,565.04万元
二、新增股份信息
新增股份上市日 新增股份数量 新增股份后总股本
2018年5月23日 115,624,607股 312,977,396股
一、新增股份数量及价格
发行股份支付的交易金额：179,565.04万元
发行股票数量：115,624,607股人民币普通股（A股）
发行股票价格：15.53元/股
发行股票性质：有限售条件流通股
二、新增股票登记情况
公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次发行新增股份的登记手续，并已于2018年5月10日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》及《合并普通账户和融资融券信用账户前10名明细数据表》。
三、新增股票上市安排
股票上市数量：115,624,607股
股票上市时间：2018年5月23日
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2018年5月23日，根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，公司本次发行新增股份上市首日（即2018年5月23日）股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股票锁定期安排
根据《重组办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定，陈德宏等交易对方承诺按如下方式锁定上市公司本次向其发行的股份：
（一）陈德宏取得上市公司股份的锁定期
陈德宏取得本次发行股份分期解锁，具体锁定期安排如下：
陈德宏因本次发行取得的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月内不
得转让。在前述12个月届满，且目标公司完成《盈利补偿协议》项下首个业绩
承诺年度、第二个业绩承诺年度和第三个业绩承诺年度的承诺业绩的前提下，陈德宏通过本次发行取得的上市公司股份在每个年度盈利专项审核报告披露或该等股份上市之日起12个月届满（以孰晚为准）后10日内分期解除锁定，解除锁定的比例分别为30%、30%和40%。若业绩承诺期内某一特定年度的承诺业绩未能实现，则陈德宏在按照《盈利补偿协议》履行完毕补偿义务或该等股份上市之日起12个月届满（以孰晚为准）后10日内可向上市公司申请按照前述比例相应解除股份锁定。在此之前，该部分股份将不以任何方式直接或间接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让、将相应股份的表决权委托给他人行使并收取利益对价。
（二）除陈德宏之外的其他交易对方取得上市公司股份的锁定期
上市公司本次发行的股份时，其持有用于认购股份的标的资产时间不足 12
个月的，则其认购的股份自发行结束之日起36个月内不得以任何方式直接或间
接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；若超过 12
个月的，则其认购的股份自发行结束之日起12个月内不得以任何方式直接或间
接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
（三）交易对方本次以资产认购上市公司发行的股份根据上述规定解禁后，减持股份还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
五、股权结构情况
本次非公开发行股票完成后，公司股权分布仍符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
六、其他
本次交易由以下两部分构成：1、向陈德宏等交易对方发行115,624,607股股
份；2、非公开发行股份募集配套资金不超过59,996.41万元（以下简称“募集配
套资金”）。本次申请的新增股份上市仅包含发行股份购买资产的新增股份，不包括募集配套资金，募集配套资金部分的新增股份将另行发行。
释义
在本报告书摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
重组报告书 指 新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金报告书
重组预案、预案 指 新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金预案
本报告书摘要、本公告书摘 新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购
要 指 买资产并募集配套资金实施情况报告书暨新增股份上市公告
书摘要
天山生物、上市公司、本公指 新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
司、公司
天山农牧业 指 天山农牧业发展有限公司，上市公司控股股东
新疆畜牧总站 指 新疆维吾尔自治区畜牧总站
天山农业 指 呼图壁县天山农业发展有限公司
禾牧阳光 指 呼伦贝尔市禾牧阳光生态农业有限公司
上市公司第三届董事会2017年第十次临时会议决议通过的以
本次交易、本次重组 指 发行股份及支付现金购买大象股份96.21%股权并募集配套资
金的交易行为
本次收购、发行股份及支付指 上市公司发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的大象
现金购买资产 股份96.21%股权
募集配套资金 指 上市公司向不超过五名特定投资者非公开发行股份募集配套
资金
交易对方、转让方 指 陈德宏、华融渝稳、华融天泽等36名大象股份的股东
盈利承诺补偿主体 指 陈德宏
配套融资投资者 指 参与认购本次配套募集资金的合规投资者
交易标的、标的资产 指 大象广告股份有限公司96.21%股权
大象股份、标的公司、目标指 大象广告股份有限公司
公司
大象有限 指 大象广告有限责任公司，大象广告股份有限公司变更为有限责
任公司后的名称
华融渝稳 指 芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）
华融天泽 指 华融天泽投资有限公司
评估基准日、交易基准日 指 2017年6月30日
交割日 指 本次重组协议双方共同以书面方式确定的本次交易标的资产
进行交割的日期
过渡期间 指 自交易基准日至交割日的期间
《购买资产协议》 指 《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司与陈德宏等关于大象
广告股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》
《购买资产协议之补充协 《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司与陈德宏等关于大象
议》 指 广告股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》之补
充协议
《盈利补偿协议》 指 天山生物与盈利补偿主体签署的《盈利补偿协议》
关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司拟进行股权收购事
评估报告、资产评估报告 指 宜所涉及的大象广告股份有限公司股东全部权益价值评估报
告（鹏信资评报字[2017]第S069号）
审计报告 指 大象广告股份有限公司审计报告（大华审字[2017]007804号）
备考财务报表审阅报告 指新疆天山畜牧生物工程股份有限公司审阅报告（大华核字
[2017]003506号）
国浩律师（深圳）事务所关于新疆天山畜牧生物工程股份有限
法律意见书 指 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意
见书
独立财务顾
