证券代码：300307 证券简称：慈星股份 公告编号:2024-014
宁波慈星股份有限公司
关于变更公司注册资本及修订公司章程
并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁波慈星股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月10日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本及修订公司章程并办理工商变更登记的议案》，具体内容如下：
一、变更注册资本情况
公司于 2023 年 11 月 29 日召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八
次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。本次归属新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司完成登记，于 2023 年 12 月 22 日上市流通。本次归属股票的上市流通
数量为 726.00 万股，公司总股本将由 780,541,776 股增加至 787,801,776 股。鉴
于上述事项，公司拟将注册资本变更如下：原公司注册资本为人民币 780,541,776元，拟变更公司注册资本为人民币 787,801,776 元。
二、《公司章程》修订情况
根据上述注册资本的变更，同时为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第 六 条 公司注 册资 本为 人民 币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
780,541,776 元。 787,801,776 元。
…… ……
第十九条 2020 年 8 月，公司注销二级 第 十 九 条 公 司 现 有 股 份 总 额 为
市场回购股份 21,458, 224 股。注销后，公 787,801,776 股，均为普通股。
司股份总额为 780,541,776股，均为普通股。
第一百零九条 第一百零九条
…… ……
对外担保事项（对合并范围内子公司提 对外担保事项（对合并范围内子公司提供
供担保除外）时，应当取得出席董事会会议 担保除外）时，必须经出席董事会会议的三分的三分之二以上董事同意并经全体独立董事 之二以上董事同意。
三分之二以上同意。独立董事应当在审议对
外担保事项（对合并范围内子公司提供担保
除外）时发表独立意见，必要时可以聘请会
计师事务所对公司累计和当期对外担保情况
进行核查。如发现异常，应当及时向董事会
和监管部门报告并公告。
第一百二十六条 专门委员会全部由董 第一百二十六条 专门委员会全部由董事
事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪 组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任 考核委员会中独立董事应占多数并担任召集召集人，审计委员会的召集人为会计专业人 人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级士。董事会负责制定专门委员会工作规程， 管理人员的董事且召集人为会计专业人士。董
规范专门委员会的运作。 事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门
委员会的运作。
第一百二十八条 审计委员会主要负责 第一百二十八条 审计委员会负责审核公
公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计审计委员会对董事会负责，委员会的提案提 工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会交董事会审议决定。审计委员会应配合监事 全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
会的监事审计活动。 （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公
司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及
以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可
以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之
二以上成员出席方可举行。
第一百二十九条 提名委员会主要负责 第一百二十九条 提名委员会负责拟定董
对公司董事和经理人员的人选进行选择、审 事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、查以及对该等人员的选择标准和程序提出质 高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
询和建议。 核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公
司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十条 薪酬与考核委员会主要 第一百三十条 薪酬与考核委员会负责制
负责制定公司董事及经理人员的考核标准并 定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，进行考核；负责制定、审查公司董事及经理 制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第一百六十五条 公司实行持续、合理、 第一百六十五条 公司实行持续、合理、
稳定的利润分配政策。公司的利润分配应重 稳定的利润分配政策。公司的利润分配应重视视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可 对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续
持续发展。 发展。
…… ……
（五）利润分配的决策程序：公司的利 （五）利润分配的决策程序：公司的利润
润分配方案应根据公司章程的规定，遵守中 分配方案应根据公司章程的规定，遵守中国证国证监会、证券交易所等相关部门的有关规 监会、证券交易所等相关部门的有关规定，经定，经董事会审议后，提交股东大会表决通 董事会审议后，提交股东大会表决通过。
过。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会
公司在制定现金分红具体方案时，董事 应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条会应当认真研究和论证公司现金分红的时 件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求机、条件和最低比例、调整的条件及其决策 等事宜，独立董事认为现金分红具体方案可能程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意 损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立见。独立董事可以征集中小股东的意见，提 意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未出分红提案，并直接提交董事会审议。股东 完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董大会对现金分红具体方案进行审议前，上市 事的意见及未采纳的具体理由，并披露。股东公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中 大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东 司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问 东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见题。股东大会审议利润分配具体方案时，公 和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东司应当提供网络投票等方式以方便股东参与 大会审议利润分配具体方案时，公司应当提供
股东大会表决。 网络投票等方式以方便股东参与
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