证券代码：300303 证券简称：聚飞光电 公告编号：2013-010
深圳市聚飞光电股份有限公司关于拟用部分超募资金及自筹资金
收购兄联实业发展(深圳)有限公司 100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1. 本次股权收购不构成关联交易。
2. 本次股权收购不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组事项。
3. 本次股权收购事项经董事会审议后，尚需提交股东大会审议批准。
4. 本次收购目标公司为外商独资企业，转让方为香港公司，转让行为及
转让款项支付等相关事项需经深圳市经济贸易与信息化委员会、深圳市市
场监督管理局、深圳市外汇管理局、深圳税务等相关主管部门批准，本次
股权收购项目存在不确定性因素。
5、公司此次股权收购的目的是利用兄联实业所拥有的生产经营场地扩大生
产，如公司不能有效利用所属场地，则可能出现因固定资产折旧增加影响公司业
绩的风险。
一、公司首次公开发行股票募集资金情况及超募资金使用情况
1. 公司首次公开发行股票募集资金情况
深圳市聚飞光电股份有限公司经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】
240 号文核准，于 2012 年 3 月 9 日首次公开发行普通股股票（A 股）2,046 万股，
每股发行价格人民币 25 元，募集资金总额为 51,150 万元，扣除各项发行费用
3,684 万元，募集资金净额为 47,466 万元，较募集资金投资项目资金需求
36,251.2 万元超募资金 11,214.8 万元。亚太（集团）会计师事务所有限公司已
于 2012 年 3 月 14 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验确认，
并出具了亚会验字[2012]007 号《验资报告》。
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2、超募资金使用情况
聚飞光电于 2012 年 8 月 20 日召开了第二届董事会第三次会议，会议审议通
过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，公司董事会同意以
超募资金人民币 2000 万元永久补充流动资金，并于 2012 年 10 月 10 日将超募资
金人民币 2000 万元自募集资金专用账户转出，用于补充流动资金。
除上述超募资金使用外，公司暂未使用其他超募资金，该资金全部存放在公
司募集资金专用账户内。
二、交易概述
1、交易基本情况
公司经过几年来的快速发展，现已成为国内生产 LED 背光器件的龙头企
业。目前公司正面临良好的发展机遇，加上公司成功上市，未来公司将继
续保持快速发展。公司原计划用于募投资金投向的生产场地在上市期间已
有部分被使用，现已无场地来满足下一步发展需要。
考虑到深圳地区用地紧张，企业通过申请用地自建厂房，时间长、难度
大且无法预期。若公司向外部单位租赁物业以满足扩大生产，通常不容易
找到适合且能满足公司持续发展，并彼此配套和供需同步的物业。 而长期
租赁物业容易造成生产、管理不便，增大物流、管理成本。加上公司产品
对生产现场环境要求较高，需要达到万级净化、恒温、恒湿，防静电的条
件，生产车间需要进行专业的装修及静化处理，装修成本较高，如租期不
稳定，经常搬迁，容易造成装修成本的巨大浪费。
公司市场占有率正逐年上升，国内如中兴、华为、联想、宇龙等众多主
要手机厂家均已成为公司的间接客户，保持生产经营和供货的稳定已成为
客户选择供应商的重要考虑。
公司经综合考虑，拟通过购买物业以满足公司发展需要。通过本次股
权收购，公司可取得目标公司 29381.05 平方米的工业厂房及办公、宿舍等
配套建筑，能很好地满足公司未来中长期发展需要。
2013 年 1 月 7 日，公司与兄联制帽厂(张祺)有限公司在深圳签订了《股权收
购意向书》。公司拟收购兄联制帽厂(张祺)有限公司所拥有的兄联实业发展(深圳)
有限公司 100%股权。
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根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2013)第 3040
号评估报告，兄联实业发展(深圳)有限公司于 2012 年 12 月 31 日的股东全部权
益价值评估结果为 13,623.82 万元。经双方协商确认，兄联实业发展(深圳)有限
公司 100%股权转让款为 13,600 万元。
本项目的资金来源为 公司首次公开发行股票的部分超募资金 9214.80
万元，加上自筹资金 4385.20 万元共计 13600 万元。
交易完成后兄联实业成为公司全资子公司。
本次股权收购事项经董事会审议后，尚需提交公司股东大会审议通过。
该收购项目实施后，公司将拥有长远、充足的发展空间，有利于提升公
司的整体竞争力，加快公司的发展，符合公司的发展战略和长远规划。
2. 董事会意见
公司于 2013 年 2 月 4 日召开第二届董事会第七次会议，会议审议通过了《关
于拟用部分超募资金及自筹资金收购兄联实业发展(深圳)有限公司 100%股权的
议案》，公司董事会同意拟用超募资金 9214.80 万元，加上自筹资金 4385.2 万
元共计 13600 万元，收购兄联实业发展(深圳)有限公司 100%股权。公司独立董
事和保荐机构国金证券股份有限公司对本次股权收购出具了专门意见，同意本次
股权收购事项。根据深交所的相关规定及《创业板信息披露业务备忘录第 1 号－
超募资金使用》、《公司章程》和《对外投资管理制度》的规定，本议案尚需提交
股东大会审议。
3. 监事会意见
公司于 2013 年 2 月 4 日召开第二届监事会第七次会议，会议审议通过了《关
于拟用部分超募资金及自筹资金收购兄联实业发展(深圳)有限公司 100%股权的
议案》，监事会认为：公司使用部分超募资金及自筹资金收购兄联实业发展(深圳)
有限公司 100%股权，有利于满足公司不断扩大的业务对生产经营场所的需要，
是实现公司发展战略规划的重要步骤，同时有利于提高募集资金的使用效率；超
募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资
项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；未违反
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于进一步规范上市公司募集资金使
用的通知》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关管理规定。
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此次交易履行了必要的审计、评估及其他程序，与公司募集资金投资项目的实施
计划不存在相互抵触的情形，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在
变相改变募集资金投向，损害股东利益的情形。本次收购不涉及关联交易，交易
价格合理。同意公司使用超募资金收购及自筹资金收购兄联实业发展(深圳)有限
公司 100%股权。
三、交易对方的基本情况
兄联制帽厂(张祺)有限公司持有兄联实业发展(深圳)有限公司 100%股权。
兄联制帽厂(张祺)有限公司（HING LUEN HAT MANUFACTORY LIMITED）于
1974-06-18 在香港成立，公司在香港的注册编号为 0038939 ，至今为止公司已
运营 37 年。
公司地址: FLAT/RM 13-15 23/F HONG KONG PLAZA 186-191 CONNAUGHT
ROAD WEST HK（香港干诺道西 186－191 号，香港商业中心，23 楼 13－15 室）
登记证号码：10577441-000-10-11-9
公司类别：有股本的私人公司
法定代表人:张秋棠
法定资本：总面值 HKD600,000.00。已发行股份的总面值为 HKD350,000.00，
已发行股份的已缴股款总值为 HKD350,000.00。
公司股东 香港身份证 地址 所持已发
号码 行股份
CHEUNG WING TIM A542142(2) 9/F.,BLOCK 41,BAGUIO VILLA,555 349,999
张荣添 VICTORIA,HONG KONG
CHU YIN HING A934827(4) 9/F.,BLOCK 41,BAGUIO VILLA,555 1
朱燕卿 VICTORIA,HONG KONG
兄联制帽厂(张祺)有限公司及其关联方与深圳市聚飞光电股份公司及其董
事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
本次股权转让交易对方兄联制帽厂(张祺)有限公司及其股东、现任董事、监
事及高级管理人员均与本公司及本公司前十名股东、现任董事、监事及高级管理
人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。
四、交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
公司名称：兄联实业发展(深圳)有限公司
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注册地址：深圳市龙岗区平湖街道鹅公岭社区鹅岭工业区 4 号
成立时间：2004 年 4 月 8 日
注册资本：人民币 5780 万元
公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
法人代表：张锦麟
经营范围：设计、开发、生产帽、手袋/旅行袋、围巾、被/床上用品，销售
本公司自产产品以及提供相关的售后服务。
兄联实业自 2004 年成立以来，未开展生产性经营活动，主要出租生产经营
场地。
2、截止本次交易发生前，兄联制帽厂(张祺)有限公司持有兄联实业 100%股
权。
3、交易标的主要财务数据
根据亚太（集团）会计师事务所有限公司出具的亚会专审字（2013）014 号
审计报告，截止 2012 年 12 月 31 日，兄联实业的主要财务数据如下所示。
2012 年资产负债表 单位：人民币元
项目 2012 年 12 月 31 日
资产总额 56,946,536.94
流动资产 279,389.07
负债合计 2,100,971.55
流动负债 2,100,971
