证券代码：300303 证券简称：聚飞光电 公告编号：2025-054
深圳市聚飞光电股份有限公司
关于控股股东协议转让部分公司股份的提示性公告
邢美正先生与李晓丹女士、邱生富先生保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
特别提示：
近日深圳市聚飞光电股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东之一李晓丹女士与境内自然人邱生富先生签署了《股份转让协议》（以下简称“转让协议”），约定通过协议转让方式转让持有的公司 100,000,000 股股份，占上市公司总股本
的 7.06%（上述持股比例以 2025 年 9 月 24 日公司总股本 1,415,605,527 股进行
计算，鉴于公司股份回购事项尚未完成，持股比例的计算暂未剔除公司回购专用证券账户持有的股份）。
本次李晓丹女士与邱生富先生签署股份转让的价格为 5.74 元/股，股份转让的交易总价合计人民币 57,400 万元。本次交易的转让价格系参考本协议签署日的前一交易日标的股份二级市场收盘价，经双方协商一致确定。本次定价符合《上市公司收购管理办法》和《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等相关规定。
本次协议转让不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生影响，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
本次协议转让不触及要约收购，不构成关联交易。
本次股份转让尚需深圳证券交易所合规性确认和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户手续，本次股份转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、协议转让概述
（一）本次协议转让的基本情况
转让方：李晓丹
受让方：邱生富
转让双方是否存在关联关系：李晓丹女士与邱生富先生不存在关联关系。
转让股份数量及占公司总股本的比例：李晓丹女士计划以协议转让方式，转 让本公司股份不超过 100,000,000 股，占本公司总股本比例为 7.06%。协议转让 期间如公司有送股、资本公积金转增股本等导致持股数量变化，则协议转让数量 进行相应调整。
股份转让对价：经转让方与受让方协商一致，本次标的股份转让价款为人民
币 5.74 元/股，标的股份转让总价款合计为人民币 57,400 万元。
协议签署日期：2025 年 9 月 25 日
转让前后双方的持股情况：
股东 本次转让前持有股份 本次转让后持有股份
占公司总 占公司总
姓名 股份性质 股数 股本的比 股数 股本的比
例 例
合计持有股份 108,851,644 7.69% 108,851,644 7.69%
其中：无限售条件 27,212,911 1.92% 27,212,911 1.92%
邢美正 股份
有限售条件 81,638,733 5.77% 81,638,733 5.77%
股份
合计持有股份 143,251,643 10.12% 43,251,643 3.06%
其中：无限售条件 143,251,643 10.12% 43,251,643 3.06%
李晓丹 股份
有限售条件 0 0.00% 0 0.00%
股份
合计 252,103,287 17.81% 152,103,287 10.74%
本次转让前持有股份 本次转让后持有股份
姓名 股份性质 占公司总 占公司总
股数 股本的比 股数 股本的比
例 例
邱生富 合计持有股份 0 0.00% 100,000,000 7.06%
其中：无限售条件 0 0.00% 100,000,000 7.06%
股份
有限售条件 0 0.00% 0 0.00%
股份
是否导致上市公司控制权变化：本次权益变动涉及公司控股股东及实际控制人，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。不会对公司治理结构、股权结构及持续性经营产生影响，敬请广大投资者理性投资。
（二）本次协议转让的交易背景和目的
本次权益变动系李晓丹女士出于个人资金需求转让持有的公司股份，引入具有通讯行业背景且看好公司发展前景的优质投资者，促进公司资源整合，提升运营管理效率，助力公司光通讯业务发展，为股东创造更大价值。本次权益变动完成后，邱生富先生将成为公司第二大股东，为保证公司控制权的稳定性，本次交易的受让方邱生富先生作出不谋求实际控制权的承诺，本次交易的转让方李晓丹女士已与其一致行动人邢美正先生共同作出继续维持对上市公司的控制权的不可变更及撤销的承诺。
（三）本次协议转让尚需履行的审批或者其他程序及其进展
本次股份转让尚需深圳证券交易所合规性确认和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户手续，本次股份转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
二、协议转让双方情况介绍
（一）转让方基本情况
转让方姓名：李晓丹
性别：女
国籍：中国国籍
通讯地址：广东省深圳市龙华区********
是否取得其他国家或地区居留权：否
转让方不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》第五条、第六条、第九条规定的情形。
（二）受让方基本情况
受让方姓名：邱生富
性别：男
国籍：中国国籍
通讯地址：南京市鼓楼区钱塘路********
是否取得其他国家或地区居留权：否
受让方具有履约能力：本次权益变动中，受让方需支付的股份转让价款全部来源于其自有或自筹资金。截至本公告披露之日，受让方未被列为失信被执行人。
（三）转让方与受让方之间的关系
转让方与受让方是否存在股权、人员等方面的关联关系，是否存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系等：
转让方李晓丹女士及其一致行动人邢美正先生签有《一致行动协议》，为一致行动人。转让方李晓丹女士及其一致行动人邢美正先生与受让方邱生富先生不存在关联关系，不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系，不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
三、股份转让协议的主要内容
1、转让股份数量及占比：李晓丹女士计划以协议转让方式，转让本公司股份不超过 100,000,000 股，占本公司总股本比例为 7.06%。协议转让期间如公司有送股、资本公积金转增股本等导致持股数量变化，则协议转让数量进行相应调整。
转让价格：经转让方与受让方协商一致，本次标的股份转让价款为人民币5.74 元/股，标的股份转让总价款合计为人民币 57,400 万元。
2、资金来源：自有或自筹资金。
3、付款安排，包括付款方式（全额一次付清、分期付款等）、付款金额、付款期限、付款条件等：
受让方应该在本协议书签署生效之日起 5 个工作日内向转让方的银行账户
支付第一笔股份转让价款（金额为股份转让总价款的 10%），即人民币 5,740 万元。
转让方应在收到上述第一笔股份转让价款的 5 个工作日内，双方向深圳证券交易所提交相关交易申请，在获得交易所交易确认书后 3 个工作日内，受让方向转让方银行账户支付第二笔股份转让价款（金额为股份转让总价款的 40%），即人民币 22,960 万元。
剩余的转让价款（剩余的转让价款=股份转让总价款-乙方已向甲方支付的款项），在甲、乙双方在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕标的股份的过户手续后的 10 个工作日内，由受让方向转让方银行账户支付第三笔股份转让价款（金额为股份转让总价款的 50%），即人民币 28,700 万元。
4、过户时间安排
受让方按照本协议约定向转让方指定账户支付第一笔股份转让价款之日起5 个工作日内，转让方应该向受让方出示经在登记结算公司查询后拟转让股份不存在质押、冻结、查封等限制转让的情形的证明文件。
双方应按照《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》及时共同到深圳证券交易所、登记结算公司办理将标的股份过户至受让方名下的手续。
5、协议生效条件及时间：协议书自各方签署之日起成立生效。
6、违约责任：
本协议书签署后，除不可抗力和法律变动规定的情形外，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议书项下的任何义务、保证、承诺、责任、给对方造成损失的，应承担违约责任及赔偿责任。
因不可归责于受让方的原因致使拟转让标的股份过户超出本协议约定的过户时间，除不可抗力和情势变更外，转让方应该向受让方承担逾期过户违约金，违约金数额按照股份转让总价款每日万分之一的标准计算，逾期过户达到或超过30 个自然日的，受让方有权解除协议，且有权要求转让方退还已付款项。
受让方违反本协议约定付款及剩余股权转让价款的，转让方有权要求受让方支付延迟履行违约金，违约金数额按照应支付未支付价款总额每日万分之一的标准计算，逾期支付达到或超过 30 个自然日的，转让方有权解除协议。
转让方违反过渡期的维持义务，给受让方造成损害的，受让方有权要求转让
方解除协议。
标的股份存在瑕疵导致本次股份转让无法继续履行导致受让方利益受到损害而无法实现合同目的，转让方应向受让方赔偿相应损失。
受让方承诺若因受让方主观恶意的过错导致本次股份转让未获审批批准机关批准、备案或确认而造成本协议书无法履行而无法实现合同目的，转让方有其他损失的，受让方承担赔偿责任。上述受让方过错是指应当履行法定或约定或承诺的义务而受让方因主观恶意的过错不履行的，包括但不限于：受让方对其受让标的公司股份之投资资格之陈述与保证不真实或因未履行其作出的有关投资者资格的承诺，而导致本次股份转让不能获得批准等。
任何一方违反协议约定，违约方应对他方因此遭受的损失承担赔偿责任。
四、本次协议转让涉及的其
