证券代码：300298 证券简称：三诺生物 公告编号：2022-081
债券代码：123090 债券简称：三诺转债
三诺生物传感股份有限公司
关于限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销的限制性股票数量为547,200股，占回购注销前公司总股本564,769,035股的0.0969%。涉及激励对象1人，限制性股票的回购价格为5.56元/股，支付的回购款金额为人民币3,042,432元。
2、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜于2022年9月27日办理完成。本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数由564,769,035股变更为564,221,835股，公司2017年限制性股票激励计划再无剩余限制性股票且实施结束，公司将依法履行相应的减资程序。
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2017 年 5 月 5 日，公司分别召开第三届董事会第七次会议和第三届监事
会第六次会议，审议通过《关于〈三诺生物传感股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于<三诺生物传感股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理三诺生物传感股份有限公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划有关的议案，其中拟作为激励对象的董事蔡晓华先生已回避表决。公司独立董事对此发表了独立意见。
2、2017 年 5 月 6 日至 2017 年 5 月 19 日，公司通过内部网站刊登了《2017
年限制性股票激励计划激励对象名单》，将本次拟激励对象名单及职务予以公示。在公示期间，公司监事会未收到公司内部人员针对本次拟激励对象提出的任何异
议。公司监事会发表了《三诺生物传感股份有限公司监事会关于 2017 年限制性股票激励计划激励对象人员名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2017 年 5 月 26 日，公司以现场投票、网络投票相结合的方式召开 2017
年第二次临时股东大会，会议审议通过《关于<三诺生物传感股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于〈三诺生物传感股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理三诺生物传感股份有限公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。
4、2017 年 6 月 2 日，公司召开第三届董事会第八次会议审议通过《关于调
整 2017 年限制性股票激励计划拟授予限制性股票数量和授予价格的议案》。鉴
于公司于 2017 年 5 月 19 日实施完毕 2016 年度权益分派方案（向全体股东每 10
股派 3.6 元，转增 2 股），公司总股本由 338,355,432 股增至 406,026,518 股。根
据激励计划的相关规定和公司 2017 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会决定对激励计划授予限制性股票的数量和价格做相应调整，其中：首次授予部分
限制性股票的授予价格由 9.80 元/股调整为 8.17 元/股，授予数量由 190 万股调整
为 228 万股；预留部分限制性股票的授予数量由 45 万股调整为 54 万股。公司独
立董事对此发表了同意的独立意见。
5、2017 年 7 月 19 日，公司分别召开第三届董事会第十二次会议和第三届
监事会第八次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，根据激励计划相关规定及 2017 年第二次临时股东大会的授权，董事会认为激励计划
规定的各项授予条件已经满足，确定以 2017 年 7 月 19 日作为激励计划的首次授
予日，首次向符合条件的 1 名激励对象授予 228 万股限制性股票（不含预留限制性股票），授予价格为 8.17 元/股。公司独立董事对限制性股票授予相关事项发表了独立意见。
6、2017 年 7 月 22 日，公司发布了《关于首次限制性股票授予登记完成的
公告》，实际首次授予激励对象蔡晓华先生股限制性股票 228 万股，授予价格为
8.17 元/股。本次限制性股票授予日为 2017 年 7 月 19 日，授予股份的上市日期
为 2017 年 7 月 25 日。
7、2018 年 6 月 22 日，公司分别召开第三届董事会第二十四次会议和第三
届监事会第十八次会议，审议通过《关于取消授予预留限制性股票的议案》，决定取消授予 2017 年限制性股票激励计划预留的 54 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见。
8、2018 年 8 月 3 日，公司分别召开第三届董事会第二十七次会议和第三届
监事会第二十次会议，审议通过《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予的第一个解锁期
解锁条件成就的议案》。鉴于公司因 2018 年 7 月 16 日实施完毕 2017 年度权益
分派方案（向全体股东每 10 股派 3.00 元，转增 2 股），公司总股本由 471,095,612
股增至 565,314,734 股。根据激励计划的相关规定和公司 2017 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会决定对激励计划首次授予限制性股票的数量和价格做相应调整；同时，公司董事会认为首次授予的限制性股票第一个解锁条件已经成就，同意符合解锁条件的激励对象蔡晓华先生办理限制性股票解除限售相关事宜，其中可解锁的限制性股票数量为 54.72 万股，占目前公司总股本的 0.0969%。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
9、2019 年 7 月 26 日，公司分别召开第三届董事会第三十六次会议和第三
届监事会第二十九次会议，审议通过《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予的第二个解锁期解锁条件成就的议案》。根据激励计划的相关规定和公司 2017年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为 2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期对应的解锁条件已经成就，同意公司按照相关规定为符合解锁条件的激励对象蔡晓华先生办理限制性股票解除限售事宜，其中可申请解锁的限制性股票数量为 54.72 万股，占目前公司总股本的 0.0969%。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
10、2020 年 7 月 24 日，公司分别召开第四届董事会第八次会议和第四届监
事会第六次会议，审议通过《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予的第三个解锁期解锁条件成就的议案》。根据激励计划的相关规定和公司 2017 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为 2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期对应的解锁条件已经成就，同意公司按照相关规定为符合解锁条件的激励对象办理限制性股票解除限售事宜，其中可申请解锁的限制性
股票数量为 54.72 万股，占目前公司总股本的 0.0969%。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
11、2021 年 6 月 21 日，公司分别召开第四届董事会第十六次会议和第四届
监事会第十二次会议，审议通过《关于调整 2017 年限制性股票激励计划回购价
格暨回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司于 2019 年 5 月 17 日实施完成
2018 年度权益分派方案、2020 年 5 月 19 日实施完成 2019 年度权益分派方案、
2021 年 6 月 11 日实施完成 2020 年度权益分派方案，根据《三诺生物传感股份
有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》中关于回购价格调整方法的相关规定和公司 2017 年第二次临时股东大会的授权，同意 2017 年限制性股票激励计
划回购价格由 6.56 元/股调整为 5.76 元/股。由于公司 2020 年业绩未达到 2017
年限制性股票第四个解锁期对应的考核要求，公司董事会同意对激励计划第四个解锁期的全部限制性股票 54.72 万股进行回购注销，回购价格 5.76 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
12、2022 年 7 月 12 日，公司分别召开第四届董事会第二十三次会议和第四
届监事会第十八次会议，审议通过《关于调整 2017 年限制性股票激励计划回购
价格暨回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司于 2022 年 5 月 25 日实施完
成 2021 年度权益分派方案，根据《三诺生物传感股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》中关于回购价格调整方法的相关规定和公司 2017 年第二次临时股东大会的授权，同意 2017 年限制性股票激励计划回购价格由 5.76 元/股调
整为 5.56 元/股。由于公司 2021 年公司业绩未达到 2017 年限制性股票第五个解
锁期对应的考核要求，公司董事会同意对激励计划第五个解锁期的全部限制性股票 54.72 万股进行回购注销，回购价格 5.56 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
二、本次限制性股票回购注销基本情况
（一）本次限制性股票回购注销的原因
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年4月20日出具的《2021年度审计报告》（XYZH/2022CSAA20044），公司2021年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为9,608.65万元，较2016年度同期（10,385.61
万元）增长-7.48%，低于公司《三诺生物传感股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的“2021年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2016年净利润增长率不低于210%”的业绩指标考核条件。因此，拟对《三诺生物传感股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》2021年度对应的第五个解锁期全部限制性股票进行回购注销。
（二）本次限制性股票回购注销的数量、回购价格及资金来源
本次回购注销的限制性股票数量为547,200股，涉及的激励对象1人，约占回购注销前公司总股本的0.0969%。
根据《三诺生物传感股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》中关于回购价格调整方法的相关规定：“若在授予日后公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。若公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。”
（1）回购价格的调整方法
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0/（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、缩股：P＝P0÷n
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即 1 股公司股份股票缩为n股股票）。
3、派息：P＝P0﹣V
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须为正数。
4、配股：P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例
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