证券代码：300298 证券简称：三诺生物 公告编号：2025-011
债券代码：123090 债券简称：三诺转债
三诺生物传感股份有限公司
回购股份报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、三诺生物传感股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟使用自有资金及银行回购专项贷款以集中竞价交易的方式回购公司部分社会公众股份：
（1）拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
（2）拟回购股份的用途：本次回购股份用于员工持股计划、股权激励或者用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。
（3）拟回购股份的价格区间：不超过人民币 34.00 元/股（含）。
（4）拟用于回购的资金总额：回购资金总额不低于人民币 15,000 万元且不超过人民币 30,000 万元（均含本数）。
（5）拟回购股份的数量和占总股本的比例：按回购资金总额上限人民币30,000 万元（含）、回购股份价格上限 34.00 元/股（含）进行测算，预计回购股份数量为 8,823,529 股，约占公司目前总股本的 1.56%；按回购总金额下限人民币 15,000 万元（含）、回购价格上限 34.00 元/股（含）进行测算，预计回购股份数量为 4,411,765 股，约占公司目前总股本的 0.78%。具体回购股份的数量及比例以回购完成时实际回购的股份数量为准。
（6）实施期限：本次回购股份期限为自董事会审议通过本次回购部分股份方案之日起 12 个月内。本次回购的股份应当在披露回购结果暨变动公告后 36 个月内实施上述用途，如公司未能按上述用途实施，则回购股份依法注销并减少注
册资本。
（7）资金来源：本次回购股份的资金来源为公司自有资金及银行回购专项贷款，其中银行回购专项贷款金额不超过回购总金额的 90%。截至本公告披露日，公司已取得中国民生银行股份有限公司长沙分行出具的《贷款承诺函》，同意为公司股份回购提供贷款金额不超过 27,000 万元人民币的股票回购贷款，贷款期限为 3 年。
2、回购股份方案的审议程序：
公司于 2025 年 2 月 20 日召开了第五届董事会第十六次会议和第五届监事
会第十二次会议，审议并通过《关于回购公司部分股份方案的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股份回购规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等相关法律法规和《公司章程》的规定，上述议案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，无需提交公司股东大会审议。
3、回购专用证券账户开立情况：
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
4、相关股东是否存在减持计划的说明：
截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次回购期间暂无明确的增减持计划。截至本公告披露日，公司未收到合计持股 5%以上股东及其一致行动人未来三个月、未来六个月的减持计划。前述主体如未来有股份减持计划，公司将严格按照相关法律法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务
5、相关风险提示：
（1）本次回购股份方案存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；
（2）本次回购股份方案可能存在受宏观经济调控、临时经营需要等因素影响，回购股份所需资金未能及时筹措到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
（3）本次回购股份方案可能存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，或其
他因素导致公司董事会决定变更或终止本次回购股份方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；
（4）本次回购股份用于员工持股计划或者股权激励，可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过，或员工持股计划及股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法在有效期内授出或无法全部授出而被注销的风险，存在回购专户有效期届满未能将回购股份过户至员工持股计划或无法授予股权激励对象的风险；
（5）本次回购股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，可能存在因公司发行的可转换公司债券在回购完成后法定期限内转股不足，导致已回购股份无法全部转股的风险；
（6）本次回购股份方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据公司及市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股份回购规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购
股份》等相关规定，公司于 2025 年 2 月 20 日召开第五届董事会第十六次会议和
第五届监事会第十二次会议，审议并通过《关于回购公司部分股份方案的议案》，具体情况如下：
一、回购股份方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司长期价值的认可，结合公司当前经营情况、财务状况以及未来盈利能力等因素，为维护广大投资者的利益以及增强投资者信心，同时进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性和创造性，为公司及股东创造更大价值，助力公司长远健康稳定发展，公司拟使用自有资金及银行回购专项贷款以集中竞价交易方式回购公司部分股份，用于员工持股计划、股权激励或者用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。
公司如未能在披露回购结果暨变动公告后 36 个月内按照上述用途实施使用
完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将依法予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购股份方案按调整后的政策实行。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条规定的条件：
1、公司股票上市已满六个月（公司于 2012 年 3 月 19 日在深圳证券交易所
创业板挂牌上市）；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式
本次回购股份拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式进行。
2、回购股份的价格区间
本次回购价格不超过人民币 34.00 元/股（含），该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格根据公司二级市场股票价格、公司资金状况确定。
自公司董事会通过本次回购股份方案之日起至回购实施完成前，若公司实施送股、资本公积转增股本、现金分红、配股、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）拟回购股份的种类、用途、回购的资金总额、数量及占公司总股本的比例
1、拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
2、拟回购股份的用途
本次回购股份用于员工持股计划、股权激励或者用于转换上市公司发行的可
转换为股票的公司债券。
3、拟用于回购的资金总额
本次回购资金总额不低于人民币 15,000 万元且不超过人民币 30,000 万元
（均含本数）。
4、拟回购股份的数量和占总股本的比例
按回购资金总额上限人民币 30,000 万元（含）、回购股份价格上限 34.00 元
/股（含）进行测算，预计回购股份数量为 8,823,529 股，约占公司目前总股本的1.56%；按回购总金额下限人民币 15,000 万元（含）、回购价格上限 34.00 元/股（含）进行测算，预计回购股份数量为4,411,765股，约占公司目前总股本的0.78%。具体回购股份的数量及比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。
自公司董事会通过本次回购股份方案之日起至回购实施完成前，若公司实施送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限和数量。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金及银行回购专项贷款，其中公司自有资金金额占比不低于 10%，银行回购专项贷款金额占比不高于 90%。
截至本公告披露日，公司已取得中国民生银行股份有限公司长沙分行出具的《贷款承诺函》，同意为公司股份回购提供贷款金额不超过 27,000 万元人民币的股票回购贷款，贷款期限为 3 年。除上述贷款外，本次回购股份的其余资金为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份方案的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。公司如未能在披露回购结果暨变动公告后 36 个月内按上述用途实施使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将依法予以注销。如国家对相关政策作调整，则本次回购股份方案按调整后的政策实行。
2、如果触及以下条件，则回购期提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则本次回购股份
方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本次回购股份方案，则回购期限自公司董事会决议终止本次回购股份方案之日起提前届满。
3、公司不得在下述期间回购公司股票：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
4、公司回购股份应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
5、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
1、以截至 2024 年 12 月 31 日的公司股本结构为基数，假设按本次回购金
额上限 30,000 万元（含），回购价格上限 34.00 元/股（含），且本次回购全部实施完毕进行测算，预计回购股份数量为 8,823,529 股，约占公司总股本的 1.56%。
（1）若本次回购的股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计回购后公司股本结构变化情况如下：
本次回购前 本次回购后
股份性质 股份数量（股） 占总股本 股份数量（股） 占总股本
的比例 的比例
一、有限售条件 108,919,658 19.30% 117,743,187 20.87
