证券代码：300297 证券简称：蓝盾股份 公告编号：2018-045
蓝盾信息安全技术股份有限公司关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
蓝盾信息安全技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月24日召开的第三届董事会第四十二次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，根据《蓝盾信息安全技术股份有限公司限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）的相关规定，公司将限制性股票回购价格由7.89元/股调整为7.86元/股，并将回购注销22名离职激励对象所持的已获授但尚未解锁的限制性股票共计30.4万股。具体情况如下：
一、公司股权激励计划的简述
1、2016年3月4日，公司分别召开第三届董事会第十二次（临时）会议和
第三届监事会第六次（临时）会议，审议并通过了《关于<蓝盾信息安全技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本激励计划相关的议案，公司独立董事对此发表了独立意见。
2、2016年3月21日，公司召开2016年第三次临时股东大会审议通过了《关
于<蓝盾信息安全技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<蓝盾信息安全技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司限制性股票激励计划得到股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日及在公司和激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3、2016年3月22日，公司分别召开了第三届董事会第十三次（临时）会
议和第三届监事会第七次（临时）会议，审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2016年3月22日为授予日向符合条件的290名激励
对象授予800万股限制性股票，授予价格为7.89元/股。律师出具了法律意见书。
4、公司于 2016年 5月 11日在中国证监会指定的创业板信息披露网站
（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于限制性股票授予完成的公告》，授予限制性股票的上市日期为2016年5月13日。在限制性股票的认购过程中，共有76名激励对象因个人原因自愿放弃全部获授的限制性股票合计 100,000股。因此，公司实际向214名激励对象授予790万股限制性股票，授予价格为7.89元/股。
5、2017年4月24日，公司召开的第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的的议案》，本次符合解锁条件的激励对象为206人，可解锁的限制性股票数量为156.2万股，上述股份已于2017年5月15日上市流通；因离职不予解锁的激励对象8人，未解锁的限制性股票共9万股根据规定实施回购注销，2017年7月3日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票的回购和注销登记手续。公司限制性股票激励计划激励对象人数调整为206人，授予限制性股票数量调整为781万股。
6、2018年4月24日，公司召开的第三届董事会第四十二次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。因2016年年度权益分派实施完毕，公司限制性股票回购价格由7.89元/股调整为7.86元/股；本次符合解锁条件的激励对象为184人，可解锁的限制性股票数量为148.6万股，占目前公司总股本的0.1264%；因离职不予解锁的激励对象22人，未解锁的限制性股票共30.4万股将根据规定实施回购注销。
二、本次回购价格调整的说明
由于公司实施2016年年度权益分派，根据公司《激励计划》，若限制性股
票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息或增发等事项，公司需对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应调整。
公司2016年年度股东大会审议通过的2016年年度权益分派方案为：以公司总股本1,175,365,904股为基数，向全体股东每10股派0.300022元人民币现金。
根据《激励计划》，派息后回购价格的调整方式如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
因此，调整后限制性股票的回购价格为7.86元/股【回购价=7.89-0.03】。
三、回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
1、回购原因
根据公司激励计划的相关规定，“激励对象因辞职、公司裁员而离职，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销”。鉴于激励对象中邹建军、唐兴、罗海彦、林日贤、吴伟勇、刘超、张宗勇、刘仲转等22人因个人原因已离职，已不符合激励条件，公司应对上述22人已获授但尚未解锁的限制性股票合计30.4万股进行回购注销。
2、回购数量
本次拟回购注销的限制性股票数量为30.4万股，占公司限制性股票激励计
划授予总股数的3.85%，占回购前公司总股本的0.0259%。
3、回购价格
因2016年度权益分派实施完毕，本次限制性股票回购价格由7.89元/股调整
为7.86元/股，公司应支付限制性股票回购价款总额为人民币238.94万元。
4、回购资金来源
本次限制性股票的回购资金为公司自有资金。
四、回购后股本结构变动情况表
本次回购注销完成后，公司总股本将由1,175,365,904股减少至1,175,061,904股，公司股本结构变动如下（暂不考虑限制性股票第二期解锁情况的影响）：单位：股
本次变动前 本次变动后
数量 比例 本次增减 数量 比例
一、有限售条件股份 433,969,569 36.92% -304,000 433,665,569 36.91%
股权激励限售股份 6,248,000 0.53% -304,000 5,944,000 0.51%
首发后限售股 183,233,714 15.59% 183,233,714 15.59%
高管锁定股份 244,487,855 20.80% 244,487,855 20.81%
二、无限售条件股份 741,396,335 63.08% 741,396,335 63.09%
股份总数 1,175,365,904 100.00% -304,000 1,175,061,904 100.00%
五、本次回购注销对公司的影响
公司本次部分限制性股票的回购注销，未对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时，公司限制性股票激励计划将继续按照相关规定执行。
六、其他事项
根据公司于2016年3月21日召开的2016年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司董事会决定实施本次调整回购价格及回购注销的相关事宜，已取得公司股东大会授权。公司董事会将根据股东大会的授权，办理上述调整回购价格、回购注销、减少注册资本、修改公司章程等各项事宜。
七、独立董事、监事会及律师的意见
1、独立董事意见
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）及《激励计划》的相关规定，鉴于激励对象邹建军、唐兴、罗海彦、林日贤、吴伟勇、刘超、张宗勇、刘仲转等22人因个人原因离职已不符合激励条件，同意公司回购注销上述已离职的22名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计30.4万股。因2016年年度权益分派实施完毕，公司限制性股票回购价格由7.89元/股调整为7.86元/股。公司本次调整回购价格及回购注销部分限制性股票符合《管理办法》及公司激励计划等相关规定，程序合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。
2、监事会意见
根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，鉴于激励对象邹建军、唐兴、罗海彦、林日贤、吴伟勇、刘超、张宗勇、刘仲转等22人因个人原因离职已不符合激励条件，公司决定将上述已离职的22名激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计30.4万股进行回购注销。因2016年年度权益分派实施完毕，公司限制性股票回购价格由7.89元/股调整为7.86元/股。
根据公司2016年第三次临时股东大会对董事会的相关授权，董事会本次调整回购价格及回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的程序符合相关规定。我们同意公司调整回购价格，并回购注销邹建军、唐兴、罗海彦、林日贤、吴伟勇、刘超、张宗勇、刘仲转等22名激励对象已获授但尚未解锁的全部股份。
3、律师意见
北京国枫律师事务所出具的法律意见书认为：公司本次注销及解锁符合《公司法》、《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》以及《激励计划》的相关规定。截至法律意见书出具之日，公司已经履行本次注销及解锁于现阶段应当履行的程序。本次因回购注销部分限制性股票而减少注册资本尚需按照《公司法》、《公司章程》的规定通知债权人、修改《公司章程》并办理减资的工商变更登记和股份注销登记手续。
八、备查文件
1、第三届董事会第四十二次会议决议；
2、第三届监事会第三十次会议决议；
3、独立董事对相关事项的独立意见；
4、《北京国枫律师事务所关于蓝盾信息安全技术股份有限公司注销部分限制性股票及第二个解锁期解锁事宜的法律意见书》；
5、深交所要求的其他文件
