300283 深市 温州宏丰

证券简称：温州宏丰      证券代码：300283  上市地点：深圳证券交易所
温州宏丰电工合金股份有限公司 2020 年度
  以简易程序向特定对象发行股票预案

            （修订稿）

                二〇二〇年十一月


                      公司声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准，本预案所述以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准或核准。


                      重要提示

  本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
  1、公司本次以简易程序向特定对象发行股票预案已经公司第四届董事会第七次（临时）会议、2020年第一次临时股东大会、第四届董事会第十次（临时）会议审议通过。

  2、本次发行对象为虞素华、江水玉、余金杰、蒋许海、赵波、刘豫、李秀平和财通基金管理有限公司。所有投资者均以现金方式认购公司本次发行的股份。

  3、根据本次发行竞价结果，本次发行拟募集资金总额为121,799,996.80元，即募集资金总额不超过（含）12,180.00万元且不超过最近一年末净资产百分之二十；在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

                                                                    单位：万元

序号                  项目名称                  项目总投资  募集资金拟投入
                                                                    金额

 1  年产 3,000 吨热交换器及新能源汽车用复合材料      12,698.00        3,485.00

 2  高精密电子保护器用稀土改性复合材料及组件智      5,985.00        5,695.00
      能制造项目

 3  补充流动资金                                    3,000.00        3,000.00

                      合计                          21,683.00        12,180.00

  4、根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 5.36 元/股。

  本次发行定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日（即 2020 年 10 月
26 日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。


  5、根据本次发行的竞价结果，本次发行股票拟发行股份数量为22,723,880股，未超过发行人2020年第一次临时股东大会决议规定的上限；截至本预案公告日，公司总股本为414,361,350股，按此计算，本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

  6、本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让、出售或者以其他任何方式处置。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。

  7、公司一直重视对投资者的持续回报，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定要求，在发行股票预案中披露了利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、公司未来三年（2020~2022年）股东分红回报规划等情况，详见本预案“第六节 公司利润分配政策及相关情况”。

  8、本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

  9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等有关文件的要求，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并承诺采取相应的填补措施，详情请参见本预案“第七节 董事会
声明及承诺事项”之“二、公司本次发行对即期回报的摊薄及填补措施”。

  10、本次发行不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化。

  11、本次发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。


                      目  录


公司声明 ...... 2
重要提示 ...... 3
目  录 ...... 6
释 义 ...... 8
第一节  本次发行股票方案概要...... 10

  一、发行人基本情况...... 10

  二、本次发行的背景和目的...... 10

  三、发行对象及其与公司的关系...... 13

  四、本次发行方案...... 14

  五、本次发行是否构成关联交易...... 16

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 16
  七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程

  序...... 17
第二节  附条件生效的股份认购协议摘要...... 19

  一、合同主体、签订时间...... 19

  二、认购方式、认购数量及价格、限售期限...... 19

  三、协议的生效条件和生效时间...... 20

  四、违约责任条款...... 21
第三节  董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 22

  一、本次募集资金的使用计划...... 22

  二、本次募集资金投资项目的可行性及必要性分析...... 23

  三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 59
第四节  董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 61
  一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业

  务收入结构的变化情况...... 61


  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 61
  三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关

  联交易及同业竞争等变化情况...... 61
  四、本次发行后上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情

  况...... 62
  五、本次发行后上市公司不存在为控股股东及其关联人提供担保的情况.. 62
  六、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
  括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.. 62
第五节 本次发行相关的风险说明...... 63

  一、原材料价格波动引致的存货跌价风险...... 63

  二、客户集中的风险...... 63

  三、宏观经济波动风险...... 63

  四、净资产收益率下滑的风险...... 63

  五、技术泄密和核心技术人员流失的风险...... 64

  六、审批风险...... 64

  七、股价波动风险...... 64

  八、因发行新股导致原股东分红减少、表决权被摊薄的风险...... 64
第六节  公司利润分配政策及相关情况...... 65

  一、公司股利分配政策...... 65

  二、最近三年公司利润分配情况...... 67

  三、公司未来三年（2020~2022 年）股东分红回报规划 ...... 68
第七节 董事会声明及承诺事项...... 72
  一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声

  明...... 72

  二、公司本次发行对即期回报的摊薄及填补措施...... 72

                      释  义

  在本预案中，除非文义另有所指，以下词语具有下述含义：
温州宏丰、公司、本公司、 指  温州宏丰电工合金股份有限公司
上市公司、发行人

本预案                  指  温州宏丰电工合金股份有限公司2020年度以简易程序向
                            特定对象发行股票预案

本次发行、本次以简易程  指  温州宏丰本次以简易程序向不超过35名特定对象（含35
序向特定对象发行            名）发行A股股票的行为

定价基准日              指  发行期首日

董事会                  指  温州宏丰电工合金股份有限公司董事会

股东大会                指  温州宏丰电工合金股份有限公司股东大会

《公司章程》            指  《温州宏丰电工合金股份有限公司章程》

《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

报告期、最近三年及一期  指  2017年、2018年、2019年和2020年1-9月

中国证监会、证监会      指  中国证券监督管理委员会

深交所                  指  深圳证券交易所

工信部                  指  中华人民共和国工业和信息化部

发改委                  指  中华人民共和国国家发展和改革委员会

科技部                  指  中华人民共和国科学技术部

财政部                  指  中华人民共和国财政部

税务总局                指  中华人民共和国税务总局

元、万元、亿元