证券代码：300282 证券简称：ST三盛 公告编号：2022-046
三盛智慧教育科技股份有限公司
关于控股股东签署《股份转让协议》暨实际控制人
拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、2022年9月28日，三盛智慧教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“卓丰投资”）与深圳市太力科新能源科技有限公司（以下简称“太力科”）签署了《股份转让协议》，太力科拟受让卓丰投资持有的公司股票74,112,678股，占公司总股本的19.80%。
2、本次股份转让完成后，太力科将持有公司19.80%的表决权，戴德斌将成为公司实际控制人。
3、本次股份转让事项仍需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，目前相关方正在为履行相关审批程序做准备。本次交易是否能通过审批存在一定的不确定性。
一、股份协议转让概述
为更有效地强化公司的战略体系，进一步提高公司的融资能力，维护公司及股东利益，实现公司的良好、稳步发展。近日卓丰投资与太力科签订了《股份转让协议》。
协议约定，卓丰投资将其持有的公司74,112,678股（占公司总股本19.80%）转让给太力科，该协议的实施将导致公司实际控制人发生变更。
二、交易各方基本情况
1、转让方基本情况
公司名称：福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：盛世达投资管理（平潭）有限公司
出资额：人民币40,000万元
统一社会信用代码：91350128MA2Y8LB88Y
住址：平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心6号楼5层511室-3348
经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（以上法律、法规另有
规定的除外）；企业总部管理；单位后勤管理服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、受让方基本情况
公司名称： 深圳市太力科新能源科技有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5GCYEB83
法定代表人：戴德斌
注册资本：人民币20,000万元
住址：深圳市南山区西丽街道松坪山社区乌石头路8号天明科技大厦1205
经营范围：一般经营项目是：新兴能源技术研发；新材料技术研发；电池制造；金属材料制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；融资咨询服务；生物质能技术服务；太阳能发电技术服务；信息技术咨询服务；新材料技术推广服务；节能管理服务；机械设备租赁；五金产品批发；塑料制品销售；金属材料销售；金属矿石销售；建筑装饰材料销售；仪器仪表销售；电池零配件销售；电池销售；金属制品销售；机械零件、零部件销售；机械电气设备销售；新能源原动设备销售；风电场相关装备销售；太阳能热利用产品销售；环境保护专用设备销售；非金属矿及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；生态环境材料销售；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许
可经营项目是：水力发电；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
三、《股份转让协议》主要内容
转让方（以下简称甲方）：福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）
受让方（以下简称乙方）：深圳市太力科新能源科技有限公司
1、标的股份及价格
1.1 各方同意，甲方以协议转让方式按本协议约定条件将其于签署日合计持有的上市公司 74,112,678 股已发行股份，占上市公司总股本的 19.80%，转让给乙方。乙方同意以本协议约定条件受让标的股份。
1.2 各方同意，乙方应支付的标的股份的交易总价款为捌亿贰仟壹佰贰拾万（821,200,000）元。
1.3 过渡期内，如上市公司以累计未分配利润派发股票红利或者以资本公积金或盈余公积金转增股本，本协议项下的标的股份包含因此而相应增加的股份。增加后的标的股份为：甲方持有的标的股份与甲方就其持有的该等股份所分得或增加持有的股份之和；但乙方就本次交易应支付的交易价款总额不变，对增加后标的股份的转让单价相应进行调减，以保证本协议约定的股份转让比例及标的股份交易总价款保持不变。
2、本次交易价款的支付
2.1 本协议项下标的股份的交易总价款捌亿贰仟壹佰贰拾万（821,200,000）元将分两笔支付，分别为第一笔标的股份的交易对价即陆亿（600,000,000）元、第二笔标的股份的交易对价即贰亿贰仟壹佰贰拾万（221,200,000）元。
2.2 各方同意，在以下本次交易的先决条件达成和/或得到乙方以书面形式豁免的情况（并不当然视为乙方放弃其在本协议项下的相关权利救济）下，乙方向甲方支付第一笔股份转让对价陆亿（600,000,000）元（以下简称“第一笔股份转让款”）及第二笔股份转让对价贰亿贰仟壹佰贰拾万（221,200,000）元（以下简
称“第二笔股份转让款”）：
（1） 先决条件：（i）乙方已完成对上市公司及关联方在业务、法律、财务、管理等方面的全面尽职调查，且结果令乙方满意；（ii）截至目前，未发生可能导致本次交易无法继续进行的实质性障碍；（iii）截至目前，未发生可能导致存单质押无法解除的实质性障碍。
2.3 乙方根据本协议第 2.2 条的约定支付上述第一笔股份转让款陆亿
（600,000,000）元后，甲方负责解除全部上市公司违规存单质押担保。
2.4 各方同意，2022 年 10 月 20 日前，乙方向甲方支付第二笔股份转让款贰
亿贰仟壹佰贰拾万（221,200,000）元（以下简称“第二笔股份转让款”）。
3、标的股份的权益交割
各方同意，标的股份的权益交割流程安排如下：
3.1 表决权委托
乙方向甲方按照本协议第 2.3 条约定支付第一笔股份转让款后当日，双方签署《上市公司表决权委托协议》，将其持有的上市公司 74,112,678 股股份（对应上市公司 19.80%股份）的表决权委托给乙方。
3.2 股权质押解除及交割
（1）甲方应于 2022 年 9 月 28 日前，调取证券账户记录并确保除上述已知
的上市公司股份 20.37%股份质押外，标的股份不存在其他权利负担。
（2）双方应当于甲方根据本协议第 2.4 条约定收到第二笔股份转让款后当日，根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指南（2021 年修订）》的规定，向深圳证券交易所递交由福建海峡银行股份有限公司及中国华融资产管理股份有限公司福建省分公司出具的《质权人同意函》及相关文件，共同向深圳证券交易所提出标的股份协议转让的合规确认申请，并取得深圳证券交易所出具的《股份转让确认书》。
（3）双方应于取得上述深圳证券交易所出具的《股份转让确认书》后当日，共同至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分
公司”）申请办理质押证券处置过户业务，并于当日内解除不少于上市公司19.80%股份质押并完成标的股份过户登记。自交割日（以中国结算深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》为准，含当日）起，乙方即享有标的股份的全部权益和权利。
（4）交割日当日，各方应就上市公司及其下属企业的相关资料等进行移交。
四、对公司的影响
协议转让股份并办理完毕过户手续后，深圳市太力科新能源科技有限公司持有公司74,112,678股股份，占公司总股本的19.80%。本次股份转让协议涉及公司控制权变更，深圳市太力科新能源科技有限公司将持有公司19.80%的表决权，戴德斌成为公司实际控制人。
股份协议转让的实施不会对公司的持续经营产生不利影响，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。亦不存在违反相关承诺的情形。
五、本次转让是否存在承诺变更、豁免或承接情况
截至本公告披露日，本次股份协议转让不存在承诺变更、豁免或承接的情况。
六、权益变动前后持股情况
本次权益变动前，公司总股本374,306,455股，卓丰投资持有101,800,318股，占公司总股本的27.20%；公司控股股东为卓丰投资，实际控制人为林荣滨、程璇。
本次权益变动后，公司总股本不变，卓丰投资持有公司股份数量为27,687,640股，占公司总股本的7.40%；太力科持股74,112,678股，占公司总股本19.80%，本次权益变动前后，交易双方所持公司股份情况如下：
本次权益变动前（单位：股） 本次权益变动后（单位：股）
股东
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
太力科 0 0% 74,112,678 19.80%
卓丰投资 101,800,318 27.20% 27,687,640 7.40%
本次权益变动后，太力科将成为公司控股股东，戴德斌将成为公司实际控制人。
七、其他说明及风险提示
1、本次股份协议转让尚需通过深圳证券交易所合规性确认后，方能在中国证券结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性。
2、若交易各方未按照合同严格履行各自的义务，本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性。
3、本次股份协议转让不存在违反《公司法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章、规范性文件的情况，亦不存在违反相关承诺的情况。
4、本次股份协议转让事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将密切关注上述股份协议转让事宜的进展情况，并督促相关方及时履行信息披露义务。
八、备查文件
1、《股份转让协议》；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
三盛智慧教育科技股份有限公司
董 事会
二零二二年九月二十八日
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