杭州海联讯科技股份有限公司
换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司
暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况对比表
杭州海联讯科技股份有限公司（以下简称“海联讯”或“公司”）拟通过向杭州汽轮动力集团股份有限公司（以下简称“杭汽轮”）全体换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并杭汽轮（以下简称“本次交易”）。
杭州海联讯科技股份有限公司于 2024 年 11 月 9 日召开第六届董事会 2024
年第四次临时会议，审议通过了《关于<杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易预案>及其摘要的议案》，于
2025 年 4 月 24 日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于<杭州海联
讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。
相比于《杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易预案》（以下简称“预案”）内容，现就《杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）的主要差异情况说明如下：
重组报告书 对应预案主 与预案的差异情况说明
主要章节 要章节
公司声明 声明 无实质差异
证券服务机 - 新增章节
构声明
目录 目录 根据重组报告书内容更新
释义 释义 增加及更新部分释义内容
1、补充更新本次交易方案中的换股数量；2、补充更新本次
重大事项提 重大事项提 重组对存续公司的影响；3、补充及更新债权人的利益保护机
示 示 制。4、补充更新本次交易的决策过程和批准情况；5、补充
更新本次交易对中小投资者权益保护的安排；6、新增特定情
形增持承诺函。
重组报告书 对应预案主 与预案的差异情况说明
主要章节 要章节
1、与本次交易相关的风险：（1）补充更新本次交易被暂停、
重大风险提 重大风险提 中止或取消的风险、本次交易的审批风险；（2）删除审计、
示 示 估值工作尚未完成的风险；2、补充更新与吸收合并后存续公
司相关的风险；3、补充更新其他风险。
1、补充更新本次交易方案中的换股数量；2、补充更新本次
第一章本次 第一章本次 交易的决策过程和批准情况；3、新增本次交易的估值情况；
交易概况 交易概览 4、补充更新本次交易整体构成重大资产重组的相关数据；5、
补充更新本次重组对存续公司的影响；6、补充更新本次重组
相关方作出的重要承诺；7、新增本次交易的必要性。
第二章吸并 第二章吸并 1、更新前十大股东情况；2、补充更新主营业务发展情况；3、方基本情况 方基本情况 补充更新主要财务数据。
1、补充更新被吸并方设立及历次股本变动情况；2、补充更
新被吸并方最近三年股权转让、增资、减资或改制相关评估
或估值情况及重大资产重组情况；3、补充更新被吸并方下属
企业情况；4、新增被吸并方的内部架构；5、新增董事、监
事、高级管理人员与核心技术人员基本情况；6、新增员工情
况；7、新增被吸并方主要资产权属、对外担保及主要负债情
况；8、补充更新被吸并方的主要财务数据；9、新增主要经
第三章被吸 第三章被吸 营资质；10、新增涉及的立项、环保、行业准入、用地、规并方基本情 并方基本情 划、施工建设等有关报批事项的说明；11、新增涉及的土地
况 况 使用权、矿业权等资源类权利情况；12、新增许可他人使用
自己所有资产或者作为被许可使用他人资产的情况；13、新
增本次交易涉及的员工安置及债权债务转移情况；14、新增
交易标的是否为股权情况的说明；15、新增被吸并方及其现
任董事、监事、高级管理人员的处罚、诚信情况及诉讼、仲
裁情况；16、新增被吸并方及其现任董事、监事及高级管理
人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查的情况；17、新增被吸并方会计政策及相关
会计处理。
第四章被吸
并方业务与 - 新增章节
技术
第五章换股
吸收合并方 - 新增章节
案
第六章本次
合并估值情 - 新增章节
况
第七章本次 第四章本次
交易协议的 交易协议的 新增违约责任相关条款
主要内容 主要内容
重组报告书 对应预案主 与预案的差异情况说明
主要章节 要章节
第八章本次
交易的合规 - 新增章节
性分析
第九章管理
层讨论与分 - 新增章节
析
第十章财务 - 新增章节
会计信息
第十一章同
业竞争和关 - 新增章节
联交易
1、与本次交易相关的风险：（1）补充更新本次交易被暂停、
中止或取消的风险、本次交易的审批风险；（2）删除审计、
估值工作尚未完成的风险；2、与吸收合并后存续公司相关的
第十二章风 第五章风险 风险：（1）新增整合管控风险；（2）新增经营业绩下滑的风
险因素 因素 险；（3）新增毛利率下降的风险；（4）新增应收账款坏账的
风险；（5）新增存货跌价减值的风险；（6）新增税收优惠政
策变化的风险；（7）新增政府补助变化的风险；（8）新增能
源结构转型风险；3、其他风险：（1）新增创业板投资风险；
（2）新增前瞻性陈述具有不确定性的风险。
1、新增本次交易后，吸收合并双方是否存在资金、资产被实
际控制人或其他关联方占用的情形，是否存在为实际控制人
及其关联方提供担保的情况；2、新增本次交易对存续公司负
第十三章其 第六章其他 债结构的影响；3、新增本次交易对存续公司治理机制的影响；
他重要事项 重要事项 4、新增本次交易后存续公司的现金分红政策；5、新增相关
方买卖海联讯和杭汽轮股票的自查情况；6、新增本次交易是
否导致存续公司每股收益被摊薄；7、新增重大合同；8、新
增本次交易中聘请第三方等廉洁从业核查情况。
第十四章独 第七章独立
立董事和相 董事关于本 1、补充更新独立董事意见；2、补充更新相关证券服务机构关证券服务 次交易的意 关于本次交易出具的意见。
机构的意见 见
第十五章本
次交易相关 - 新增章节
证券服务机
构
第十六章合
并双方董事、 第八章声明 1、更新上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明；2、
监事、高级管 与承诺 新增相关中介机构声明。
理人员及中
介机构声明
重组报告书 对应预案主 与预案的差异情况说明
主要章节 要章节
第十七章备 - 新增章节
查文件
第十八章附 - 新增章节
件
注：本说明表所述词语或简称与重组报告书“释义” 所述词语或简称具有相同含义。
（以下无正文）
（本页无正文，为《杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况对比表》 之签章页）
杭州海联讯科技股份有限公司
2025 年 4 月 24 日
