证券代码：300277 证券简称：海联讯 上市地：深圳证券交易所
杭州海联讯科技股份有限公司
换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司
暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇二六年二月
公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对本公告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别及连带责任。
本公司全体董事、高级管理人员承诺：“如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。”
中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深圳证券交易所官方网站。
特别提示
一、本次上市股份为海联讯为本次换股吸收合并之目的向杭汽轮的全体换股股东发行的股份。
二、本次换股吸收合并中，海联讯换股价格为 9.35 元/股，杭汽轮换股价格为 9.35
元/股，杭汽轮和海联讯的换股比例相应为 1:1，即每 1 股杭汽轮股票可以换得 1 股海联
讯股票。
三、本次股票上市类型为吸收合并股份。股票认购方式为网下，新增上市股数为
1,174,904,765 股，均为可流通股，股票上市流通日期为 2026 年 2 月 11 日。以本次海联
讯及杭汽轮的换股价格 9.35 元/股测算，资产认购新增市值为 10,985,359,552.75 元。新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。其中，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2025 年 5 月修订）等相关规定，杭州资本、汽轮控股、浙江省产投集团有限公司和浙江省发展资产经营有限公司本次交易前所持有的海联讯 A 股股份及通过本次交易换股取得的海联讯 A 股股份，自海联讯本次发行新增股份在深圳证券交易所发行结束之日起 36 个月内不得转让。
四、本次换股完成后，海联讯总股本为 1,516,604,765 股。根据天健会计师事务所
（特殊普通合伙）于 2026 年 1 月 28 日出具的《验资报告》（天健验[2026]44 号），截
至 2026 年 1 月 27 日止，海联讯变更后的注册资本为人民币 1,516,604,765.00 元，累计
实收股本为人民币 1,516,604,765.00 元。
五、根据海联讯 2024 年度财务数据及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审计报告》，本次交易前基本每股收益为 0.0282 元/股，本次交易后（备考）基本每股收益为 0.3575 元/股。
六、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2026 年 2 月 5 日出具的《股
份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行股票登记业务，相关股份登记到账后
将正式列入公司的股东名册。本次股票预登记完成日期为 2026 年 2 月 5 日。
七、本次交易完成后，海联讯股权分布仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
目录
公司声明......1
特别提示......2
目录......3
释义......4
第一节 公司基本情况......7
第二节 本次交易的基本情况......9
第三节 本次交易的实施情况......23
第四节 关于本次交易实施过程的结论性意见......27
第五节 本次交易新增股份上市情况......29
第六节 本次股份变动情况及其影响......30
第七节 持续督导......36
第八节 本次交易相关证券服务机构......37
第九节 备查文件......39
释义
在本公告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
本公告书、公告书、上 指 《杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股
市公告书 份有限公司暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》
重组报告书、换股吸收 指 《杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股
合并报告书 份有限公司暨关联交易报告书》
吸收合并方、吸并方、 杭州海联讯科技股份有限公司，曾用名深圳海联讯科技股份有限公
海联讯 指 司、深圳市海联讯科技有限公司和海联讯信息网络科技（深圳）有限
公司
被吸收合并方、被吸并 指 杭州汽轮动力集团股份有限公司，曾用名杭州汽轮机股份有限公司方、杭汽轮
吸收合并双方、合并双 指 海联讯及杭汽轮
方、吸并双方
本次换股吸收合并、本 海联讯向杭汽轮全体换股股东发行 A 股股票换股吸收合并杭汽轮的
次合并、本次重组、本 指 交易行为
次交易
存续公司 指 本次换股吸收合并完成后的海联讯，存续公司后续将变更公司名称
杭州资本 指 杭州市国有资本投资运营有限公司
浙江省国资委 指 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
杭州市国资委 指 杭州市人民政府国有资产监督管理委员会
汽轮控股 指 杭州汽轮控股有限公司，曾用名杭州汽轮动力集团有限公司和杭州汽
轮动力（集团）公司
换股股东、换股对象 指 于换股实施股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司登记在册的杭汽轮的全体股东
换股 指 本次换股吸收合并中，换股股东将所持杭汽轮股票按换股比例换成海
联讯为本次换股吸收合并所发行的 A 股股票的行为
在参加海联讯为表决本次换股吸收合并而召开的股东会上就关于本
次合并方案的相关议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关
海联讯异议股东 指 议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的
股份直至海联讯异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里履行
相关申报程序的海联讯的股东
在参加杭汽轮为表决本次换股吸收合并而召开的股东会上就关于本
次合并方案的相关议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关
杭汽轮异议股东 指 议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的
股份直至杭汽轮异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里履行
相关申报程序的杭汽轮的股东
本次换股吸收合并中赋予海联讯异议股东的权利。申报行使该权利的
收购请求权 指 海联讯异议股东可以在收购请求权申报期内，要求收购请求权提供方
以现金受让其所持有的全部或部分海联讯股票
本次换股吸收合并中赋予杭汽轮异议股东的权利。申报行使该权利的
现金选择权 指 杭汽轮异议股东可以在现金选择权申报期内，要求现金选择权提供方
以现金受让其所持有的全部或部分杭汽轮股票
收购请求权提供方 指 杭州资本，本次交易由杭州资本向海联讯异议股东提供收购请求权
现金选择权提供方 指 杭州资本，本次交易由杭州资本向杭汽轮异议股东提供现金选择权
收购请求权申报期 指 海联讯异议股东可以要求行使相关收购请求权的期间，该期间将由本
次合并的合并双方另行协商确定并公告
现金选择权申报期 指 杭汽轮异议股东可以要求行使相关现金选择权的期间，该期间将由本
次合并的合并双方另行协商确定并公告
收购请求权提供方在该日受让海联讯异议股东拟用于行使收购请求
收购请求权实施日 指 权的部分或全部股份，并向该部分海联讯异议股东支付现金对价。该
日期将由本次合并的合并双方另行协商确定并公告
现金选择权提供方在该日受让杭汽轮异议股东拟用于行使现金选择
现金选择权实施日 指 权的部分或全部股份，并向该部分杭汽轮异议股东支付现金对价。该
日期将由本次合并的合并双方另行协商确定并公告
换股比例 指 本次换股吸收合并中，换股股东所持的每1股杭汽轮股票可以换取海
联讯换股发行的A股股票的数量
于此日在证券登记结算机构登记在册的杭汽轮全体股东（包括此日已
合并实施股权登记日 指 在证券登记结算机构登记在册的现金选择权提供方）所持的杭汽轮股
份按照换股比例全部转换为海联讯发行的A股股份。本次合并实施股
权登记日为2025年12月19日。
换股日、换股实施日 指 换股股东将其所持杭汽轮的全部股票按换股比例转换为海联讯换股
发行的A股股票之日，本次交易换股实施日为2026年2月5日。
交割日 指 换股实施日或合并双方另行约定的其他日期
换股吸收合并的定价基 指 海联讯及杭汽轮审议本次交易有关事宜的首次董事会决议公告日
准日、定价基准日
股票交易均价、交易均 若干个交易日股票交易总额/若干个交易日股票交易总量，期间发生
价 指 派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项
相应调整
《换股吸收合并协议》、 指 《杭州海联讯科技股份有限公司与杭州汽轮动力集团股份有限公司
合并协议
