杭州海联讯科技股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：杭州海联讯科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：海联讯
股票代码：300277
收购人名称：杭州市国有资本投资运营有限公司
住所：浙江省杭州市拱墅区柳营巷19号201室
通讯地址：浙江省杭州市上城区凯旋街道庆春东路68号国有资本投资大厦10楼前台
一致行动人名称：杭州汽轮控股有限公司
住所：浙江省杭州市拱墅区石桥路357号
通讯地址：浙江省杭州市上城区庆春东路68-1号1001室
签署日期：二〇二五年四月
收购人及一致行动人声明
本声明所述的词语或简称与收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人及一致行动人在海联讯拥有权益的情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，收购人及一致行动人没有通过其他任何方式在海联讯拥有权益。
三、收购人及一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及一致行动人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次交易完成后，收购人及一致行动人将导致其拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的30％，触发要约收购义务。但收购人及一致行动人已出具承诺函，承诺就因本次交易所取得的海联讯股份，自本次合并涉及的股票在深交所上市之日起三十六个月内，不以任何方式转让或委托他人管理该部分股份，也不由海联讯回购该部分股份，因海联讯送红股、转增股本等情形而持有的海联讯股份，亦遵守前述锁定期的约定；待海联讯股东会非关联股东批准免于要约收购后，收购人及一致行动人可以根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第三项规定，可免于以要约方式收购海联讯股份。
本次交易尚需履行的程序包括：海联讯及杭汽轮召开股东会同意本次换股吸收合并的正式方案；海联讯召开股东会批准杭州资本及其一致行动人免于以要约方式增持海联讯股份；深交所审核通过本次交易并经中国证监会予以注
册；本次交易获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同意
（如有）。本次交易能否最终实施及实施完成的时间存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及一致行动人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人及一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
释 义...... 1
第一节 收购人及一致行动人介绍...... 2
第二节 收购决定及收购目的 ...... 13
第三节 收购方式 ...... 16
第四节 资金来源 ...... 23
第五节 免于发出要约的情况 ...... 24
第六节 后续计划 ...... 26
第七节 对上市公司的影响分析...... 28
第八节 与上市公司之间的重大交易...... 33
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况...... 34
第十节 收购人及一致行动人的财务资料...... 35
第十一节 其他重大事项 ...... 47
第十二节 备查文件 ...... 48
收购人声明...... 50
一致行动人声明 ...... 51
律师声明...... 52
收购报告书附表 ...... 55
释 义
除非上下文义另有所指，本报告书中下列用语具有如下含义：
海联讯、上市公司 指 杭州海联讯科技股份有限公司
收购人、杭州资本 指 杭州市国有资本投资运营有限公司
杭州市国资委 指 杭州市人民政府国有资产监督管理委员会
汽轮控股、一致行动 指 杭州汽轮控股有限公司
人
杭汽轮 指 杭州汽轮动力集团股份有限公司
本次交易 指 海联讯向杭汽轮全体换股股东发行A股股票换股吸收合并杭汽轮
的交易行为
《合并协议》、本协 指 《杭州海联讯科技股份有限公司与杭州汽轮动力集团股份有限
议 公司之换股吸收合并协议》
收购报告书、本报告 指 《杭州海联讯科技股份有限公司收购报告书》
书
交割日 指 换股实施日或合并双方另行约定的其他日期
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中登公司深圳分公 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。
第一节 收购人及一致行动人介绍
一、收购人的基本情况
（一）收购人基本情况
公司名称 杭州市国有资本投资运营有限公司
注册地址 浙江省杭州市拱墅区柳营巷19号201室
法定代表人 孙刚锋
注册资本 1,000,000万元
统一社会信用代 91330100MA2CFRGP3C
码
企业类型 有限责任公司（国有独资）
成立日期 2018年11月28日
营业期限 2018年11月28日至无固定期限
市政府授权范围内的国有资产经营，市政府及有关部门委托经营的资
产，投资与投资管理及咨询服务，资产管理与处置，股权管理股权投资
基金管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款，融资
担保，代客理财等金融服务）；批发、零售：煤炭（无储存），有色金
属，钢铁原料及制品，木材，焦炭，纸浆，化工产品及原料、沥青（除
化学危险品及易制毒化学品），黄金制品，塑料原料及制品，普通机
经营范围 械，建筑材料，水泥，橡胶制品，初级食用农产品（除药品），棉花，
饲料，燃料油，石油制品（除成品油，除化学危险品及易制品化学
品），玻璃制品，纸制品，五金交电，机械设备，水暖器械，汽车配
件，仪器仪表，计算机软硬件及配件，电子产品，针、纺织品；食品经
营；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、
行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；其他无需报经审批的
一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
股东 杭州市国资委持股100％
通讯地址 浙江省杭州市上城区凯旋街道庆春东路68号国有资本投资大厦10楼前台
电话 0571-87003588、0571-87003535
邮政编码 310026
（二）一致行动人基本情况
公司名称 杭州汽轮控股有限公司
注册地址 浙江省杭州市拱墅区石桥路357号
法定代表人 华为
注册资本 80,000万元
统一社会信用代 91330100143071842L
码
企业类型 有限责任公司（国有控股）
成立日期 1992年12月14日
营业期限 1998年5月7日至无固定期限
一般项目：企业总部管理；控股公司服务；居民日常生活服务；租赁服
经营范围 务（不含许可类租赁服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）。
股东 杭州资本持股90％、浙江省财务开发有限责任公司持股10％
通讯地址 浙江省杭州市上城区庆春东路68-1号1001室
电话 0571-85097638
邮政编码 311000
二、收购人及一致行动人股权控制关系
（一）收购人、一致行动人控股股东及其实际控制人
截至本报告书签署之日，收购人的控股股东、实际控制人均为杭州市国资委；一致行动人汽轮控股的控股股东为杭州资本，实际控制人为杭州市国资委。
（二）股权结构及股权控制关系
截至本报告书签署之日，收购人及一致行动人的股权结构及控制关系如下图所示：
三、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人所控制主要企业的主营业务情况
（一）收购人所控制主要企业的主营业务情况
截至本报告书签署之日，除海联讯外，收购人控制的一级子公司概况如下：
序 公司名称 注册资本 持股比例 经营范围
号 （万元） （％）
服务：股权投资，投资管理，私募股权投资
基金管理，投资咨询（未经金融等监管部门
1 杭州产业投资 1,000,000 100.00 批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、
有限公司 代客理财等金融服务）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
杭州市科创集 一般项目：企业管理；企业管理咨询（除依
2 团有限公司 500,000 100.00 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
