证券代码：300275 证券简称：梅安森 公告编号：2024-091
重庆梅安森科技股份有限公司
关于增加公司注册资本并修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆梅安森科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月15日召开了第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于增加公司注册资本的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》，同意增加公司注册资本并对《公司章程》相关条款进行修订，相关情况公告如下：
一、本次增加股本及注册资本情况
1、根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，以及公司 2021 年度股东大会的授权，公司已对 2022 年激励计划第二个归属期可归属的限制性股票进行了归属，新增股本 2,076,160 股，新增注册资本 2,076,160 元。
2、根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，以及公司 2023 年第三次临时股东大会的授权，公司已对 2023 年激励计划第一个归属期可归属的限制性股票进行了归属，新增股本 347,100 股，新增注册资本 347,100元。
综上所述，本次合计新增股本 2,423,260 股，新增注册资本 2,423,260 元。
公司总股本将由 302,265,848 股变更为 304,689,108 股，注册资本将由302,265,848 元变更为 304,689,108 元。
二、修订《公司章程》情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规章、规范性文件的规定，为进一步完善公司法人治理结构，结合公司实际情况以及公司 2022 年和 2023 年限制性股票激励计划归属情况，公司拟对《公司章程》的相关内容进行修订，主要内容如下：
序号 原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
1 第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币 304,689,108 元。
302,265,848 元。
2 第 二 十 条 公 司 的 股 份 总 数 为 第二十条 公司的股份总数为 304,689,108 股，均
302,265,848 股，均为普通股。 为普通股。
第一百四十五条 监事会行使下列职 第一百四十五条 监事会行使下列职权：
权： ······
······ (三)对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监
(三)对董事、高级管理人员执行公司 督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会
职务的行为进行监督，对违反法律、 决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
行政法规、本章程或者股东大会决议 ······
的董事、高级管理人员提出罢免的建 (七)依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董
议； 事、高级管理人员提起诉讼；
······ ······
3 (七)依照《公司法》第一百五十一条 （九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的
的规定，对董事、高级管理人员提起 其他职权。
诉讼；
······
(九)对公司年度内部控制评价报告
发表意见；
(十)就会计师事务所对公司内部控
制有效性出具的非无保留意见结论
鉴证报告的鉴证结论，做出专项说
明；
(十一)股东大会授予的其他职权。
第一百五十三条 第一百五十三条
······ ······
4 公司弥补亏损和提取公积金后所余 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照
税后利润，按照股东持有的股份比例 股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股
分配。 比例分配的除外。
······ ······
第一百五十五条 公司利润分配方案 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作
5 的研究论证程序、审议程序和决策机 出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通
制如下： 过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，
······ 须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十六条 公司利润分配政策 第一百五十六条 公司的利润分配方式、决策程序
的具体内容如下： 和机制、政策如下：
······ （一）利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式
6 分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。
公司现金股利政策目标为剩余股利。
（二）利润分配的决策程序和机制
公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况和
有关规定拟定后提交股东大会审议批准。
序号 原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或
者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对
独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具
体理由，并披露。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应
当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行
沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀
请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意
见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变
化而需调整利润分配政策的，必须由董事会作出专
题讨论，详细论证说明理由，提交股东大会审议并
经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
（三）采取现金方式分红的具体条件和比例
1、采取现金方式分红的具体条件：
公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定
公积金、任意公积金后有可分配利润的，在保证公
司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重
大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资
项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配股利。
上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下
情形之一：公司未来十二个月内拟对外投资、购买
资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净
资产的 30%或资产总额的 20%。
2、采取现金方式分红的比例：
公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现
的可供分配利润的 15%，且任意连续三年以现金方
式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的
年均可分配利润的 30%，具体每个年度的分红比例
由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用
计划提出预案，由公司股东大会审议决定。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是
否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分
下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异
