证券代码：300268 证券简称：*ST佳沃 公告编号：2025-065
佳沃食品股份有限公司
关于公司与控股股东全资子公司签署
《委托经营管理协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易的基本情况
佳沃食品股份有限公司（以下简称“公司”、“佳沃食品”或“上市公司”）拟将持有的北京佳沃臻诚科技有限公司 100%的股权（以下简称“标的资产”、“佳沃臻诚”或“标的公司”）转让给佳沃集团有限公司（以下简称“佳沃集团”）全资子公司佳沃品鲜(北京)企业管理有限公司（以下简称“本次交易”）。
2025 年 4 月 24 日，为避免佳沃集团与公司之间的同业竞争，公司与佳沃品
鲜(北京)企业管理有限公司（以下简称“佳沃品鲜”）、佳沃臻诚签署《委托经营管理协议》。
（二）关联关系
佳沃品鲜为佳沃集团全资子公司，佳沃集团持有公司 46.08%股权，为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，公司本次与佳沃品鲜签署《委托经营管理协议》构成关联交易。
（三）本次关联交易履行的决策程序
公司于2025年4月24日召开了第五届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司签署<委托经营管理协议>暨关联交易的议案》。
公司于2025年4月24日召开了第五届董事会第十四次临时会议，以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司签署<委托经营管理协议>暨关联交
易的议案》。董事陈绍鹏先生、周庆彤先生和吴宣立先生对上述议案回避表决。
公司于2025年4月24日召开了第五届监事会第九次临时会议，以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司签署<委托经营管理协议>暨关联交易的议案》。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无须经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1．关联方名称：佳沃品鲜(北京)企业管理有限公司
2．注册地址：北京市海淀区永嘉南路 9号院 1 号楼 5层 101 室
3．企业性质：有限责任公司(法人独资)
4．法定代表人：王晓辉
5．注册资本：1000 万人民币
6．经营范围：一般项目：企业管理咨询；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；鲜肉批发；鲜肉零售；母婴用品销售；采购代理服务；商务代理代办服务；国内贸易代理；水产品批发；水产品零售；食用农产品批发；食用农产品零售。
7．佳沃品鲜成立于 2025 年 1 月 22 日，注册资本为 1,000 万元，佳沃集团
持有佳沃品鲜 100%股权。自设立至今，佳沃品鲜的股权结构、注册资本均未发生过变动。
佳沃品鲜控股股东佳沃集团主要财务指标（未经审计）：截至 2024 年 12 月
31 日总资产 2,350,291.33 万元，净资产 588,517.96 万元。2024 年度主营业务收
入 2,705,617.74 万元，净利润-117,761.37万元。
8．佳沃品鲜信用状况良好，不属于失信被执行人。
三、交易的定价政策及定价依据
本次交易遵循自愿、平等、公平的原则，委托经营管理费用参照当前市场同类型业务水平，并根据受托管理的经营规模及充分考虑上市公司对委托经营
管理投入的成本，最终由交易双方协商确定，不存在利益输送及价格操纵行为，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
四、公司与佳沃品鲜、佳沃臻诚签署的《委托经营管理协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
为避免在本次交易完成后增加佳沃集团与佳沃食品之间的同业竞争，2025年 4 月 24 日，佳沃食品、佳沃品鲜就佳沃臻诚（即“标的公司”）委托经营管理事项签署了《委托经营管理协议》。
（二）委托事项及委托期限
1. 委托事项
佳沃品鲜不可撤销地将标的公司的全部经营管理权独家委托给佳沃食品行使，包括但不限于：
（1）拟定、组织实施标的公司年度经营计划；
（2）对标的公司及其子公司的经营、财务、人事、行政等日常经营管理事项全面行使管理权，除前述日常经营管理事项外，未经佳沃品鲜同意，不得进行对外投资、委托理财、财务资助等非经营性事项；
（3）对标的公司内部管理制度、机构设置等进行制定、修改及完善；
（4）立足标的公司已有业务，加强统筹管理，进一步做强主营业务；
（5）除上述事项之外的其他应当由标的公司管理层决定的重大事项决策权。
2. 委托期限
自《委托经营管理协议》生效之日起，至协议生效后届满三年或下述任一情况发生之日为止（以孰早为准）：
（1）标的公司不再开展与上市公司相同或相近的主营业务，从而不与上市公司产生实质性竞争；
（2）佳沃品鲜对标的公司失去控制权，且丧失标的公司的财务和经营政策的决策权力。但若因佳沃品鲜向佳沃集团及其实际控制人体系内的其他关联方转让标的公司股权而失去对标的公司的控制权的，佳沃品鲜应确保该受让关联方届时继续与佳沃食品和标的资产签署同等实质内容的委托经营管理协议。
（3）除上述原因外，其他导致上市公司与佳沃集团及其实际控制人之间不再存在同业竞争情形的事项。
（4）经本协议各方协商一致终止委托经营管理事项。
（三）委托费用及支付方式
1. 每一委托经营管理年度（1月 1日至 12月 31日）委托经营管理费为 150
万元（含税）。委托管理期间不足完整年度的，按照实际委托管理时间占自然年度的比例（即实际委托管理天数/365）计算。
2. 上述委托经营管理费用，由佳沃品鲜于每个管理年度结束前 30 日内一
次性向佳沃食品支付；委托经营管理期间不足完整年度的，佳沃品鲜应于委托经营管理期届满后 30 日内一次性向佳沃食品支付。
（四）委托安排
1. 总体要求及原则
（1）委托经营管理期间，标的公司的实际控制权仍应归属于佳沃品鲜，标的公司纳入佳沃品鲜合并会计报表范围。
（2）委托经营管理期间，佳沃食品应全面负责标的公司的经营、管理与业务，确保标的公司安全、规范、稳定运营。
（3）委托经营管理期间，佳沃品鲜将严格遵守本协议，尊重佳沃食品依据本协议所享有的各项受托经营管理权利且不会利用控股股东地位损害佳沃食品合法权益。
2. 资产所有权
委托经营管理期间，标的公司的资产所有权关系保持不变，标的公司资产依法归标的公司或佳沃品鲜所有。
3. 经营费用
委托经营管理期间，标的公司的业务、经营、管理等费用由标的公司自行承担。
4. 人员安排
委托经营管理期间，佳沃食品根据日常经营管理的需要，任免标的公司及其子公司的管理人员。
（五）损益归属
在委托经营管理期间，标的公司在经营过程中所产生的全部收益及/或亏损均由佳沃品鲜享受及/或承担。
（六）合同的生效条件和生效时间
1. 《委托经营管理协议》自各方签署、盖章之日成立，于《佳沃品鲜（北京）企业管理有限公司与佳沃食品股份有限公司关于北京佳沃臻诚科技有限公司之股权转让协议》项下本次交易交割日生效。
2. 对本协议的任何修改、变更、补充须经各方协商一致，并就修改、变更、补充事项由各方共同签订书面协议后方可生效。
（七）双方的权利与义务
1. 佳沃品鲜的权利与义务
（1）佳沃品鲜依法对标的公司资产享有法人财产权。
（2）有权对佳沃食品的委托经营管理活动进行监督、检查，有权对佳沃食品进行经营管理考核，有权向佳沃食品提出建议。
（3）佳沃品鲜应当积极配合佳沃食品与本协议委托事项相关的一切正常活动，不得无正当理由干涉佳沃食品正常的生产、经营、管理活动。
（4）协助佳沃食品组织、协调有关委托经营管理工作，协助解决处理委托经营管理事项中的困难和问题。
（5）负责办理本协议项下标的公司委托经营管理事宜的相关手续，确保佳沃食品受托经营合法、有效。
（6）按照本协议约定向佳沃食品支付委托经营管理费用。
（7）法律、行政法规、部门规章和标的公司章程规定属于佳沃品鲜的其他权利或义务。
2. 佳沃食品的权利与义务
（1）依据《公司法》、标的公司章程规定和本协议的约定，组织、实施标的公司的业务开展、经营及管理活动。
（2）按照国家各项法律法规行使受托经营管理权，依法经营。
（3）按本协议的规定，向佳沃品鲜收取委托经营管理费。
（4）在委托经营管理期内，不得采取任何违法违规措施，损害佳沃品鲜及标的公司声誉和形象。
（5）按照本协议约定履行委托经营管理义务，不得部分或全部将标的公司交由他人委托经营管理。
（6）在委托经营管理期内，保证标的公司业务不与佳沃食品业务存在任何实质性竞争，也不会对佳沃食品的（潜在）商业机会产生任何不利影响，保护佳沃食品利益不受任何损害；
（7）有义务接受佳沃品鲜的检查和监督，有义务向佳沃品鲜提供标的公司财务相关资料，定期报告受托经营管理情况。
（八）违约责任条款
1. 《委托经营管理协议》生效后，任何一方不履行或不完全履行其在本协议项下的任何承诺或义务，即构成该方对本协议的违反。上述违反本协议的一方称为违约方。
2. 违约方除应履行本协议规定的其他义务外，还应赔偿守约方因该违约行为而产生或遭受的损失。
五、交易目的和对公司的影响
本次委托经营事项是控股股东佳沃集团对其作出的《关于避免同业竞争的承诺》的推进落实，有利于积极推动公司与控股股东同业竞争问题的妥善解决。本次关联交易符合公司整体利益，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自 2025 年 1 月 1 日至本公告披露之日，除本次交易外，公司与佳沃集团及
其下属公司发生23.83万元人民币的日常关联交易。自佳沃集团及其下属子公司借款余额62.46亿元人民币，上述已发生关联交易均符合相关法律法规及《公司章程》等的要求。
七、独立董事专门会议审核意见
2025 年 4 月 24 日，公司召开了第五届董事会独立董事专门会议 2025 年第
二次会议，审议通过了以下议案：
1. 审议通过《关于签署<委托经营管理协议>暨关联交易的议案》
经审议，公司全体独立董事一致认为：该文件符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本议案，并同意将本议案提交公司董事会审议，关联董事须回避表决，在公司董事会审议通过后提交股东大会审议。
经表决，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、备查文件
1. 第五届董事会独立董事专门会议 2025年第二次会议决议；
2. 第五届董事会第十四次临时会议决议；
3. 第五届监事会第九次临时会议决议。
特此公告。
佳沃食品股份有限公司
