证券代码：300268 证券简称：*ST佳沃 公告编号：2025-064
佳沃食品股份有限公司
关于公司与控股股东全资子公司签署附条件生效的
《股权转让协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易的基本情况
佳沃食品股份有限公司（以下简称“公司”、“佳沃食品”或“上市公司”）拟将持有的北京佳沃臻诚科技有限公司 100%的股权（以下简称“标的资产”、“标的公司”或“佳沃臻诚”）转让给佳沃集团有限公司（以下简称“佳沃集团”）全资子公司佳沃品鲜(北京)企业管理有限公司（以下简称“本次交易”）。
2025 年 4 月 24 日，公司与佳沃品鲜(北京)企业管理有限公司（以下简称
“佳沃品鲜”或“交易对方”）签订了附条件生效的《股权转让协议》，就本次交易涉及的标的资产、标的资产的价款及支付方式、标的资产交割、过度期间损益安排、交割日后的安排、协议生效条件和生效时间等作了明确约定。
（二）关联关系
佳沃品鲜为佳沃集团全资子公司，佳沃集团持有公司 46.08%股权，为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，公司本次与佳沃品鲜签署附条件生效的《股权转让协议》构成关联交易。
（三）本次关联交易履行的决策程序
公司于2025年4月24日召开了第五届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司签署附条件生效的<股权转让协议>暨关联交易的议案》。
公司于2025年4月24日召开了第五届董事会第十四次临时会议，以4票同意、
0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司签署附条件生效的<股权转让协议>暨关联交易的议案》。董事陈绍鹏先生、周庆彤先生和吴宣立先生对上述议案回避表决。
公司于2025年4月24日召开了第五届监事会第九次临时会议，以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司签署附条件生效的<股权转让协议>暨关联交易的议案》。
（四）本次关联交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但不构成重组上市，本次关联交易的议案尚须提交股东大会审议，关联股东应回避表决。除此之外，尚须履行的批准程序包括但不限于：1）深圳证券交易所等监管机构要求履行的其他程序（如需）；2）其他可能涉及的审批事项。
二、关联方基本情况
1．关联方名称：佳沃品鲜(北京)企业管理有限公司
2．注册地址：北京市海淀区永嘉南路 9 号院 1 号楼 5 层 101 室
3．企业性质：有限责任公司(法人独资)
4．法定代表人：王晓辉
5．注册资本：1000 万人民币
6．经营范围：一般项目：企业管理咨询；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；鲜肉批发；鲜肉零售；母婴用品销售；采购代理服务；商务代理代办服务；国内贸易代理；水产品批发；水产品零售；食用农产品批发；食用农产品零售。
7．佳沃品鲜成立于 2025 年 1 月 22 日，注册资本为 1,000 万元，佳沃集团
持有佳沃品鲜 100%股权。自设立至今，佳沃品鲜的股权结构、注册资本均未发生过变动。
佳沃品鲜控股股东佳沃集团主要财务指标（未经审计）：截至 2024 年 12 月
31 日总资产 2,350,291.33 万元，净资产 588,517.96 万元。2024 年度主营业务收
入 2,705,617.74 万元，净利润-117,761.37 万元。
8．佳沃品鲜信用状况良好，不属于失信被执行人。
三、本次交易标的资产基本情况
1．标的资产名称：北京佳沃臻诚科技有限公司
2．注册地址：北京市朝阳区北苑路 58 号楼 10 层 1006 房间
3．企业性质：有限责任公司(法人独资)
4．法定代表人：黄永棍
5．注册资本：236,000 万元人民币
6．主营业务：销售食品；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；销售食用农产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
7．股权结构：佳沃臻诚为公司全资子公司。
8．财务数据：
单位：万元人民币
主要财务指标 2024 年 12 月 31 日 2025 年 3 月 31 日
（经审计） （未经审计）
资产总额 874,482.78 903,777.45
负债总额 968,586.55 1,010,488.86
净资产 -94,103.77 -106,711.41
主要财务指标 2024 年度 2025 年 1-3 月
（经审计） （未经审计）
营业收入 251,945.83 50,399.36
净利润 -91,669.21 -12,761.93
9．佳沃臻诚股权权属清晰、不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。
四、交易的定价政策及定价依据
标的资产的最终交易价格以具备相关法律法规资质要求的资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）出具的《佳沃食品股份有限公司拟重大资产出售项目所涉及的北京佳沃臻诚科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字【2025】第 0326 号）（以下简称“《评估报告》”）评估值为基础，由上市公司与交易对方协商确定。
根据《评估报告》，资产评估机构天健兴业以 2024 年 12 月 31 日为评估基
准日，采取资产基础法对佳沃臻诚进行了评估，并采取收益法和市场法对标的资产下属实际经营实体 Australis Seafoods S.A.（以下简称“Australis”）进行了评估，最终选择收益法的评估值作为 Australis 的评估值。
经资产基础法评估，佳沃臻诚母公司口径总资产账面价值为 19,038.24 万元，评估价值为-5,127.79 万元，减值额为 24,166.03 万元，减值率为 126.93%；总负债账面价值为 347.37 万元，评估价值为 347.37 万元，无增减值；净资产账面价
值为 18,690.87 万元，评估价值为-5,475.16 万元，减值额为 24,166.03 万元，减
值率为 129.29%。
基于该评估值，佳沃臻诚全部股东权益评估值为-5,475.16 万元。
本次交易价格以评估机构的评估结果为基础，由交易各方协商确定，定价过程合规，定价依据公允，符合上市公司和全体股东的合法利益。
五、公司与佳沃品鲜签署的《股权转让协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2025年4月24日，佳沃食品、佳沃品鲜、佳沃臻诚（即“标的公司”）
就转让佳沃臻诚 100%股权签署了《股权转让协议》。
（二）交易价格及定价依据
根据各方认可的评估机构出具的《评估报告》，截至评估基准日 2024 年 12
月 31 日，标的公司 100%股权的评估值为人民币-5,475.16 万元。经双方协商一致，标的股权的交易对价最终确定为人民币 1 元。
（三）支付方式
由佳沃品鲜以现金形式在《股份转让协议》生效后五个工作日内一次性支付至佳沃食品指定账户。佳沃品鲜按本条约定支付完毕交易对价后，应及时向佳沃食品及佳沃臻诚提供相关的支付凭证。
（四）标的资产的交割和相关安排
1. 佳沃食品及佳沃臻诚在收到佳沃品鲜提供的相关支付凭证后，应在《股份转让协议》生效之日起二十二个工作日内，依据协议约定，在佳沃臻诚注册地的市场监督管理主管部门办理将标的股权过户至佳沃品鲜名下的变更登记手续（包括但不限于按本协议修改并签署新的公司章程并在主管部门办理变更备案手续、变更股东名册等）。若因相关主管部门的原因导致前述变更手续无法如期完成的，变更手续的办理完成时间相应顺延。
2. 自标的股权交割日起，佳沃品鲜将成为佳沃臻诚的唯一股东。基于佳沃臻诚所享有和承担的一切权利和义务由佳沃品鲜享有和承担。
3. 交割日后，标的公司截至交割日所有的债权债务由标的公司继续享有和承担。本协议各方同意，佳沃食品为标的公司及其下属子公司提供的非经营性资金借款（如有）应当于交割日前清偿完毕，佳沃食品为标的公司及其下属子公司提供的尚未履行完毕的对外担保事项（如有），应在交割前完成佳沃食品担保义务的解除或免除，并确保相关安排不损害上市公司及中小股东的利益。
（五）过渡期间损益的归属
经各方同意，标的公司在过渡期即评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日）之间产生的盈利或亏损（“期间损益”）均由佳沃品鲜享有或承担，本次交易对价不因期间损益作出任何调整。
（六）交割后的安排
本次交易各方同意，在本次交易完成后，截至基准日标的公司及其下属子公司与AustralisSeafoodsS.A.的前股东之间未决的商事仲裁胜诉并获得败诉方赔偿的前提下，标的公司及佳沃品鲜同意作出如下安排：
1. 在标的股权交割后的五年内，如标的公司上一会计年度经审计的合并报表财务数据指标同时满足以下约定的条件时，标的公司应当在当年度按照中国
公司法和公司章程实施股利分配。股利分配的金额应当不低于标的公司当年可供分配利润的 30%。佳沃品鲜承诺将当年度其应享有股利扣减对价差额（五年内累计扣除一次）后的 20%无偿让渡予乙方：
（1）标的公司上一会计年度期末经审计的合并报表资产负债率在 55%以下（含本数）；
（2）标的公司上一会计年度经审计的合并报表经营性现金流量净额为正值；
（3）标的公司上一会计年度经审计的合并报表累计未分配利润为正值。
2. 在标的股权交割后的五年内，如佳沃品鲜向无关联第三方转让其所持标的公司股权，且届时转让股权时的交易对价高于本次交易对价的，佳沃品鲜承诺按下列公式将转让部分所获溢价的 20%无偿让渡予佳沃食品：
佳沃品鲜无偿让渡予佳沃食品的金额＝[（届时标的公司 100%股权对应交易对价－本次交易完成后标的公司股东向标的公司新增投入的资本金－本次交易对价－对价差额）×届时转让的股权比例－届时转让股权时转让方因交易产生的税费及中介机构费用]×20%
注：对价差额=本次交易对价减去本次交易中标的公司 100%股权评估值
在标的股权交割后的五年内，佳沃品鲜所持佳沃
