股票简称：兴源环境 股票代码：300266 上市地点：深圳证券交易所
兴源环境科技股份有限公司
发行股份购买资产
实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
独立财务顾问
二〇一七年十一月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计资料真实、完整。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
本公司提醒广大投资者注意：本公告书（摘要）的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
重要事项
1、本次新增股份的发行价格为21.29元/股。本次非公开发行的定价基准日
为第三届董事会第十一次会议决议公告日。按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，经各方协商，本次发行股份的价格确定为兴源环境第三届董事会第十一次会议决议公告日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即42.61元/股。公司2016年年度股东大会审议通过了《关于2016年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》：公司以截至2016年12月31日总股本508,560,160股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元（含税），共计派发现金股利25,428,008元；同时，以资本公积金转增股本，每10股转增10股，合计转增508,560,160股，转增后公司总股本为1,017,120,320股。上述利润分配方案已于2017年6月20日实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格调整为21.29元/股。
2、本次新增股份数量为25,833,718股。本次重组实施完成后，公司股权分
布具备上市条件。
3、本公司已于2017年11月7日完成新增股份预登记工作，并收到中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》，确认公司本次非公开发行新股数量为25,833,718股（其中限售流通股数量为25,833,718股），非公开发行后公司股份数量为1,042,954,038股。本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通股，上市首日为2017年11月17日。
4、本次发行股份的锁定期安排为：
交易对方 锁定期安排
1、自发行完成之日起十二个月内不转让；
经纬中耀、李艳章、杨 2、自发行完成之日起第十三个月至第二十四个月期间，解除锁定的
树先、北树民、楼华、 股份数量为其因本次发行股份购买资产而获得的兴源环境股份数量
葛秀芳、姚水龙、王征的30%；
宇、王俊辉、马秀梅、 3、自发行完成之日起第二十五个月至第三十六个月期间，解除锁定
张凯申、周萍 的股份数量为其因本次发行股份购买资产而获得的兴源环境股份数
量的30%；
4、自发行完成之日起第三十七个月起，且经上市公司指定具有证券
期货业务资格的会计师事务所审计确认无需向兴源环境履行股份补
偿义务或对兴源环境的股份补偿义务已经履行完毕的，因本次发行
股份购买资产而获得并届时持有的兴源环境股份全部解除锁定；
5、如果利润补偿年度的任何一个年度结束后，标的公司实际净利润
未达到当年度承诺净利润的95%，则持有的扣除股份补偿后剩余的
锁定股份的锁定期自动延长12个月。
本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。
本次发行结束后，交易对方因上市公司配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。
5、资产过户情况
2017年10月26日，经杭州市富阳区市场监督管理局核准，源态环保100%
的股权已过户登记至兴源环境名下，并完成了公司名称、组织形式及股东的工商变更登记，取得统一社会信用代码为“91330183079319291Y”的《营业执照》，源态环保变更后的公司类型为“有限责任公司（法人独资）”，兴源环境为其变更后的唯一股东。
本次重组所涉资产交割已实质性完成。
6、根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
释义
除非特别说明，以下简称在本上市公告书（摘要）中具有如下含义：
公司/上市公司/兴源环境指 兴源环境科技股份有限公司，在深圳证券交易所上
市，股票代码：300266
标的股份 指 兴源环境本次向交易对方发行的股份
源态环保/标的公司 指 浙江源态环保科技服务有限公司
本次交易 指 兴源环境拟通过向交易对方发行股份购买其合计持有
的源态环保100%股权
经纬中耀 指 经纬中耀控股集团有限公司
交易对方 指 经纬中耀、李艳章、杨树先、北树民、楼华、葛秀芳、
姚水龙、王征宇、王俊辉、马秀梅、张凯申、周萍
《购买资产协议》 指 《兴源环境科技股份有限公司附条件生效的发行股份
购买资产协议》
《盈利补偿协议》 指 《兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产之盈
利预测补偿协议书》
《兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产涉及
《资产评估报告》 指 的浙江源态环保科技服务有限公司股东全部权益评估
报告》（天源评报字[2017]第0111号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
独立财务顾问/浙商证券 指 浙商证券股份有限公司
观韬所 指 北京观韬中茂律师事务所
中汇所 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
天源评估、评估机构 指 天源资产评估有限公司
深交所 指 深圳证券交易所
本报告书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之
和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案概述
兴源环境拟通过发行股份购买经纬中耀等12名股东持有的源态环保100%股权。根据天源评估出具的《资产评估报告》（天源评报字[2017]第0111号）并经交易双方协商，交易标的作价55,000万元。交易对方获得的具体对价情况如下： 序号 交易对方 持有标的公司股权 交易价格（元） 发行股份数量 （元） （股）
1 经纬中耀 25,800,000 141,900,000 6,665,100
2 李艳章 19,304,000 106,172,000 4,986,942
3 杨树先 12,440,000 68,420,000 3,213,715
4 北树民 8,640,000 47,520,000 2,232,033
5 楼华 7,000,000 38,500,000 1,808,360
6 葛秀芳 5,720,000 31,460,000 1,477,689
7 姚水龙 5,000,000 27,500,000 1,291,686
8 王征宇 4,704,000 25,872,000 1,215,218
9 王俊辉 4,000,000 22,000,000 1,033,348
10 马秀梅 2,784,000 15,312,000
