证券代码：300262 证券简称：巴安水务 公告编号：2015-059
关于控股子公司巴安金和能源
收购股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2015年8月12日，上海巴安水务股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于控股子公司巴安金和能源收购股权的议案》，同意公司控股子公司上海巴安金和能源股份有限公司以自有资金2384万元收购瑞丰华油（北京）燃气技术发展有限公司所持有的新沂市万通祥源汽车加气有限公司（以下简称“万通祥源”）80%股权，授权董事长张春霖先生签署股权转让协议其它相关法律文件。
本次收购不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
本次收购根据《公司法》、《深圳交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，经董事会审议通过后实施和披露，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、名称：瑞丰华油（北京）燃气技术发展有限公司
2、地址：北京市海淀区学院南路34号2号楼西区大厦409室
3、法定代表人：张敏杰
4、注册资本：100万元人民币；
5、出资万通祥源情况：出资2188万元，持股比例为100%。
根据《公司法》、《深圳交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》和公司《关联交易管理制度》，张敏杰与瑞丰华油（北京）燃气技术发展有限公司对公司不构成关联关系。此外，张敏杰与瑞丰华油（北京）燃气技术发展有限公司不存在与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、交易标的：
瑞丰华油（北京）燃气技术发展有限公司持有万通祥源100%股权的80%
2、交易标的基本情况
公司名称：新沂市万通祥源汽车加气有限公司
注册地址：新沂市323省道与公园南路交叉口
法定代表人：张敏杰
注册资本：2188万元
成立日期：2011年6月3日
经营范围：许可经营项目：液化天然气、压缩天然气（LCNG）经营。
一般经营项目：汽车加气技术研发.
3、本次收购前万通祥源股权结构：
万通祥源股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
瑞丰华油（北京）燃气技 2188 100
术发展有限公司
截至目前，万通祥源股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制股权转让的情形。
4、万通祥源主要财务数据：
截至2015年6月30日（未经审计），公司收购的万通祥源财务状况如下：单位（万元）
项目 2014年12月31日 2015年6月30日
（未经审计） （未经审计）
总资产 2059.8 2094.5
总负债 341.2 319.6
应收账款总额 0 0
净资产 1718.6 1774.9
营业收入 750.7 604.2
营业利润 -147.3 58.6
净利润 -157.8 58.6
经营活动产生的现金流量净额 90.9 69.0
5、万通祥源主要资产的权属状况和对外担保情况：截止目前，万通祥源重大资产权属清晰，无对外担保。
四、本次收购完成后万通祥源的股权结构：
万通祥源股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
瑞丰华油（北京）燃气技 437.6 20
术发展有限公司
上海巴安金和能源股份 1750.4 80
有限公司
五、交易定价及资金来源
经交易各方协商一致，上海巴安金和能源有限公司拟以2384万元受让瑞丰华油（北京）燃气技术发展有限公司持有的万通祥源100%股权的80%，本次收购万通祥源80%股权的方式为现金收购，来源为公司控股子公司上海巴安金和能源有限公司自筹。
六、交易协议的主要内容
1、公司（受让方）与瑞丰华油（北京）燃气技术发展有限公司（转让方）签订的股权转让协议标的股权之转让价款经转让方与受让方商谈同意，标的股权之转让价款总额（交易对价）确定为2384万元。
2、股权转让价款之支付安排
自本协议签订之日起7日内，受让方向转让方下列帐户足额支付10%股权转让价款人民币238.4万元；在股权转让先决条件成就，股权转让变更登记材料全部准备充分后15日内，受让方向转让方支付40%股权转让价款人民币953.6万元；股权转让变更登记完成之日起15日内，受让方向转让方下列帐户足额支付50%股权转让价款人民币1192万元。
3、标的股权的交割
本协议签订后，双方应就股权转让的有关事宜要求目标公司将乙方的名称、住所、受让的出资额记载于股东名册，并办理完毕工商变更登记手续。转让方无条件配合目标公司办理完毕工商变更登记手续的事实，并出具相应的文件资料。
上述工商变更登记手续完成之日即视为本次股权转让完成之日。股权转让变更登记手续的相关费用由转让方承担。
4、协议的成立和生效
（1）协议经双方签字盖章之日起生效。
（2）协议全部附件为本协议不可分割之组成部分，与本协议主文具有同等法律
效力。
（3）协议生效后，如一方需修改本协议的，须提前十个工作日以书面形式通知另一方，并经双方书面协商一致后签订补充协议，补充协议与本协议具有同等效力。
（4）本协议一式伍份，协议双方各执贰份，其余送有关部门审批或备案，均具有同等法律效力。
七、本次股权收购的目的和对公司的影响
公司控股子公司上海巴安金和能源有限公司收购新沂市万通祥源汽车加气有限公司80%股权后，将有利于完善公司在能源市场的布局，增加公司未来在能源板块的利润来源，提高公司盈利能力，增强公司的核心竞争优势。
八、备查文件：
1、第二届董事会第十九次会议决议
2、《新沂市万通祥源汽车加气有限公司股权转让协议》
特此公告。
上海巴安水务股份有限公司
董事会
二〇一五年八月十二日
