开山集团股份有限公司
章 程
二○二五年十一月
目 录
第一章 总则...... 4
第二章 经营宗旨和范围......5
第三章 股 份......6
第一节 股份发行......6
第二节 股份增减和回购......8
第三节 股份转让......9
第四章 股东和股东会......10
第一节 股东的一般规定......10
第二节 控股股东和实际控制人......13
第三节 股东会的一般规定......14
第四节 股东会的召集......16
第五节 股东会的提案与通知......18
第六节 股东会的召开......20
第七节 股东会的表决和决议......22
第五章 董事和董事会......27
第一节 董事的一般规定......27
第二节 董事会......31
第三节 独立董事......36
第四节 董事会专门委员会......39
第六章 高级管理人员......41
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......43
第一节 财务会计制度......43
第二节 内部审计......46
第八章 通知和公告......47
第一节 通知......47
第二节 公告......48
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......48
第一节 合并、分立、增资和减资......48
第二节 解散和清算......50
第十章 修改章程......52
第十一章 附则...... 52
开山集团股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照中华人民共和国相关法律和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称公司）。
公司系由浙江开山通用机械有限公司整体变更设立，并在衢州市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。2021 年 12 月公司迁入上海，在上海市市场监督管理局注册登记并取得企业法人营业执照，统一社会信用代码9133000074100296XK。
第三条 公司于 2011 年 7 月 28 日经中国证券监督管理委员会（以下简称中
国证监会）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 3,600 万股，于 2011 年 8
月 19 日在深圳证券交易所创业板上市。
2020 年 9 月 2 日，中国证监会出具《关于同意浙江开山压缩机股份有限公
司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2084 号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。公司实际向特定对象发行人民币普通股 135,635,018
股，于 2021 年 1 月 8 日在深圳证券交易所创业板上市。
第四条 公司注册名称：开山集团股份有限公司。
第五条 公司住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区飞渡路 851 号
邮政编码：201306
第六条 公司注册资本为人民币 993,635,018 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：为节约地球做贡献，回报股东，回馈社会。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：膨胀机、膨胀发电机的制造和销售；气体压缩机械制造；泵及真空设备制造；风机、风扇制造；制冷、空调设备制造；机械设备销售；机械电气设备销售；机械零件、零部件销售；润
滑油销售；机械设备租赁；电子、机械设备维护（不含特种设备）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；空气压缩机站工程、地热电站工程的施工及运营维护；物业管理；企业管理；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第二十条 公司设立时普通股总数为 10,000 万股，面额股的每股金额为 1
元，本公司总股本由发起人于 2009 年 6 月 26 日以浙江开山通用机械有限公司经
审计的净资产折股认购。
公司由二十八个发起人组成：
序号 股东名称／姓名 持有股份数（万股） 占总股本的比例
1 开山股份有限公司 7200.00 72.00%
2 浙江开山压力容器有限公司 480.00 4.80%
3 浙江开山铸造有限公司 320.00 3.20%
4 浙江博鸿投资顾问有限公司 100.00 1.00%
5 浙江四方集团公司 15.00 0.15%
6 曹克坚 930.00 9.30%
7 曾启刚 204.47 2.04%
8 姜俊义 204.21 2.04%
9 陈杭生 120.00 1.20%
10 俞雄建 60.945 0.61%
11 钱永春 60.00 0.60%
12 叶德炎 53.48 0.53%
13 汤成均 50.00 0.50%
14 崔 峰 23.60 0.24%
15 刘文杰 20.00 0.20%
16 傅艳锋 16.07 0.16%
17 李达居 16.00 0.16%
18 江晓华 15.00 0.15%
19 刘庆华 15.00 0.15%
20 胡奕忠 13.715 0.14%
21 刘金龙 13.00 0.13%
22 邵火车 13.00 0.13%
23 朱建国 12.00 0.12%
24 严丽霞 11.52 0.12%
25 彭丽娟 10.50 0.11%
26 黄敖齐 9.99 0.10%
27 周 祥 6.50 0.07%
28 杨建军 6.00 0.06%
合 计 10,000.00 100.00%
第二十一条 公司已发行的股份总数为 993,635,018 股，公司的股本结构为：
普通股 993,635,018 股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。
第二十四
