新开普电子股份有限公司
章程修订对照说明
经新开普电子股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议
决议，对《新开普电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）做出修
订，修订后的《公司章程》需经公司股东大会审议通过后方可生效，章程修订内
容对照如下：
原《公司章程》条款 修改后《公司章程》条款
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临
东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事 时股东大会，独立董事行使该职权的，应当经全体独会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程
馈意见。 的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决 临时股东大会的书面反馈意见。
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事
开临时股东大会的，将说明理由并公告。 会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不
同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式、会议召集人和会议 （一）会议的时间、地点、方式、会议召集人和
期限； 会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股 股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
东代理人不必是公司的股东； 决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露
提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意 所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董 事及中介机构发表意见的，发布股东大会通知或补充
事的意见及理由。 通知时将同时披露相关意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大
知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股 会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决
东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股 程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召 得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束 于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得
当日下午 3:00。 早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当为交 股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当为
易日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于 2 交易日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少个工作日且不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不 于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确
得变更。 认，不得变更。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应
就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事 当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独
也应作出述职报告。 立董事也应作出年度述职报告，独立董事年度述职报
告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第八十二条 董事、非职工代表担任的监事候选人名 第八十二条 董事、非职工代表担任的监事候选人
单以提案的方式提请股东大会表决。 名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事候选人由董事会或者单独或合并持有公司 3%以 董事候选人由董事会或者单独或合并持有公司
上股份的股东提名（独立董事除外）非由职工代表担任的 3%以上股份的股东提名（独立董事除外）；董事会、监事候选人由监事会或者单独或合并持有公司 3%以上股 监事会、单独或者合计持有上市公司已发行股份1%以份的股东提名。单独或者合并持有公司 3%以上股份的股 上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选东提出关于提名董事、监事候选人的临时提案的，最迟应 举决定。非由职工代表担任的监事候选人由监事会或在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集 者单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名。单独人，并应同时提交本章程第五十七条规定的有关董事、监 或者合并持有公司3%以上股份的股东提出关于提名事候选人的详细资料。召集人应当在收到上述股东的董 董事、监事候选人的临时提案的，最迟应在股东大会事、监事候选人提名后尽快核实被提名候选人的简历及基 召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，并应同
本情况。 时提交本章程第五十七条规定的有关董事、监事候选
由职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选 人的详细资料。召集人应当在收到上述股东的董事、
举产生。 监事候选人提名后尽快核实被提名候选人的简历及基
股东大会在选举或者更换二名以上董事或监事时，应 本情况。提名委员会应当对被提名人任职资格进行审当实行累积投票制。前述累积投票制是指股东大会选举董 查，并形成明确的审查意见。
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相 由职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主
同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 选举产生。
获选董事、监事分别按应选董事、监事人数依次以得 股东大会在选举或者更换二名以上董事或监事
票较高者确定，但当选的董事、监事所得票数均不得低于 时，应当实行累积投票制。前述累积投票制是指股东出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
1/2。 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非 集中使用。
独立董事的表决应当分别进行。 获选董事、监事分别按应选董事、监事人数依次
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本 以得票较高者确定，但当选的董事、监事所得票数均
情况。 不得低于出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的1/2。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事
和非独立董事的表决应当分别进行。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和
基本情况。
第九十五条 公司董事为自然人，董事应具备履行职 第九十五条 公司董事为自然人，董事应具备履行
务所必需的知识、技能和素质，具备合理的专业结构，并 职务所必需的知识、技能和素质，具备合理的专业结
保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。 构，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。
有下列情形之一的，不能担任公司的董事： 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 5年；
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董 监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上
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