证券代码：300227 证券简称：光韵达 公告编号：2021-036
深圳光韵达光电科技股份有限公司
关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳光韵达光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议 审议通过了《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》。现将有关情况公告 如下：
一、公司注册资本变更情况
根据中国证监会核准并出具的《关于同意深圳光韵达光电科技股份有限公司向陈 征宇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2020】2915 号），公司 向陈征宇、俞向明、张智勇、张翕发行新股 25,823,450 股，向招商证券股份有限公司、 博时基金管理有限公司等十名配套募集资金认购方发行 21,052,630 股股份。发行上述
股份后，公司总股本由 44,999.0413 万股变更为 49,686.6493 万股，注册资本由
44,999.0413 万元变更为 49,686.6493 万元。
上述股份发行已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并分别出具了《验 资报告》（信会师报字（2020）第 ZL10493 号）、 《验资报告》 （信会师报字[2021]第 ZL10002 号）。
二、修订《公司章程》情况
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《深圳 证券交易所创业板上市公司股票上市规则》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范 性文件的规定，公司拟对《公司章程》的相应条款进行修订，修订内容如下：
修订前 修订后
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
44,999.0413万元。 49,686.6493万元。
第十一条 本章程所称公司高级管理人员 第十一条 本章程所称公司高级管理人员
是指：公司总经理、副总经理、总监（包括财 是指：公司总经理、副总经理、总监、董事会
务总监）和董事会秘书。 秘书、财务负责人。
第十九条公司的股份总数为44,999.0413 第十九条公司的股份总数为49,686.6493
万股，均为人民币普通股。 万股，均为人民币普通股。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份： 收购本公司的股份：
(一) 减少公司注册资本； （一） 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并； （二） 与持有本公司股份的其他公司合
(三) 将股份奖励给本公司职工； 并；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、 （三） 将股份用于员工持股计划或者股
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 权激励；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 （四） 股东因对股东大会作出的公司合
份的活动。 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五） 将股份用于转换上市公司发行的
可转换为股票的公司债券；
（六） 上市公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选 过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国
择下列方式之一进行： 证监会认可的其他方式进行。
(一) 证券交易所集中竞价交易方式； 公司因本章程第二十三条第一款第（三）
(二) 要约方式； 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
(三) 中国证监会认可的其他方式。 本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十五条 公司因本章程第二十三条第
(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的， 一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
应当经股东大会决议。 本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因
公司依照第二十三条规定收购本公司股份 本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
10 日内注销该部分股份；属于第(二)项、第(四) 应当经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销该部 公司依照本章程第二十三条第一款规定收
分股份。 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
公司依照第二十三条第(三)项规定收购 当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、
的本公司股份，将不超过本公司已发行股份 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
工。 超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3
年内转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有 员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在 有的本公司的股票或者其他具有股权性质的
卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公 证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后6
司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证5%以上股份的，卖出该股票不受 6个月时间限 券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%
制。 以上股份，以及有国务院证券监督管理机构
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 规定的其他情形的除外。
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 前款所称董事、监事、高级管理人员、
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利 自然人股东持有的股票或者其他具有股权性益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
负有责任的董事依法承担连带责任。 权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十九条
……
公司董事会建立对大股东所持股份 “占
用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司
资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清
偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董
事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人， 该部分条款删除
财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即
冻结”工作。对于发现公司董事、高级管理人
员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公
司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直
接责任人给予通报、警告处分，对于负有严
重责任的董事应予以罢免。公司监事会切实
履行好监督职能。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权： 法行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划； (一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董 (二) 选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告； (三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会的报告； (四) 审议批准监事会的报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、 (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥 (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补
补亏损方案； 亏损方案；
(七) 审议公司在一年内购买、出售重大资 (七) 审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； 产达到或超过公司最近一期经审计总资产 30%
(八) 审议批准本章程第四十一条规定的 的事项；
担保事项； (八) 审议批准本章程第
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