证券简称：光韵达 证券代码：300227 上市地点：深圳证券交易所
深圳光韵达光电科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易之
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
日期：二〇二一年一月
特别提示
一、本次发行股份募集配套资金部分新增股份的发行价格为 9.31 元/股。
二、本次发行股份募集配套资金部分新增股份 21,052,630 股。
三、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2021年1月25日受理光韵达的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入光韵达的股东名册。
四、本次非公开发行股份募集配套资金新增股份的性质为有限售条件流通
股，上市日期为 2021 年 2 月 3 日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深
交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，交易仍设涨跌幅限制。
五、本次交易发行对象所认购的股份自新增股份上市之日起，在其承诺的相关期间内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
六、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
公司声明
公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书以及公司所出具的相关申请文件的内容真实、准确和完整，并对本上市公告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
中国证监会、深交所对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易事项的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签名：
侯若洪 王 荣 姚彩虹
张宇锋 王肇文 张锦慧
贺正生
全体监事签名：
刘长勇 杨 昀 刘 琼
全体非董事高级管理人员签名：
马建立 张洪宇 王军
Steven ZEHN
深圳光韵达光电科技股份有限公司
2021 年 1 月 29 日
目 录
特别提示...... 2
公司声明...... 3
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明...... 4
目录 ...... 5
释义 ...... 7
第一节 公司的基本情况...... 9
一、发行人基本情况...... 9
二、发行人主营业务...... 9
第二节 发行股份募集配套资金方案......11
一、募集配套资金发行对象......11
二、发行价格及定价依据......11
三、发行金额与发行数量......11
四、募集资金用途...... 12
五、锁定期安排 ...... 12
第三节 本次交易实施情况...... 13
一、本次发行的批准情况...... 13
二、募集配套资金实施情况...... 13
三、发行对象认购股份情况...... 18
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
...... 22
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.. 22
六、相关协议及承诺的履行情况...... 22
七、相关后续事项的合规性及风险...... 22
八、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 23
九、中介机构核查意见 ...... 23
第四节 本次交易新增股份上市情况 ...... 26
一、新增股份数量及价格...... 26
二、新增股份登记情况 ...... 26
三、新增股份上市时间 ...... 26
四、新增股份限售安排...... 26
第五节 本次股份变动情况及影响 ...... 27
一、本次发行前后的股本结构变化情况...... 27
二、上市公司董事、监事及高级管理人员发行前后持股变动情况...... 28
三、本次发行未导致公司控制权变化...... 28
四、本次募集配套资金非公开发行股票前后对上市公司每股收益和每股净
资产的影响...... 29
五、上市公司财务信息及管理层讨论分析...... 29
第六节持续督导...... 32
一、持续督导期间 ...... 32
二、持续督导内容...... 32
第七节本次交易相关中介机构及备查文件...... 34
一、本次交易相关中介机构...... 34
二、备查文件 ...... 35
三、备查地点 ...... 36
第八节独立财务顾问的上市推荐意见 ...... 37
一、独立财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况...... 37
二、独立财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ...... 37
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
公司/上市公司/光韵达 指 深圳光韵达光电科技股份有限公司
《深圳光韵达光电科技股份有限公司发行股份及支付现金
本报告书 指 购买资产并募集配套资金之实施情况暨新增股份上市公告
书》
本次交易/本次重组/本次资产重组/ 深圳光韵达光电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金
本次发行股份及支付现金购买资产 指 购买成都通宇航空设备制造有限公司 49.00%股权，同时以询
并募集配套资金暨关联交易 价的方式向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
不超过 19,600 万元
发行股份及支付现金购买资产 指 深圳光韵达光电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金
购买成都通宇航空设备制造有限公司 49.00%股权
募集配套资金 指 深圳光韵达光电科技股份有限公司拟向不超过 35 名特定投
资者发行股份募集配套资金不超过 19,600 万元
交易标的/标的资产 指 陈征宇、俞向明、张智勇、张翕合计持有的通宇航空 49%股
权
通宇航空/标的公司/目标公司 指 成都通宇航空设备制造有限公司
控股股东/实际控制人 指 侯若洪先生和姚彩虹女士
交易对方/业绩承诺方/业绩补偿义务 指 陈征宇、俞向明、张智勇、张翕
人
评估基准日 指 光韵达与交易对方协商确定的本次交易的评估基准日，即
2020 年 2 月 29 日
发行股份定价基准日 指 光韵达审议本次发行股份及支付现金购买资产事项的第四
届董事会第二十四次会议决议公告之日
交易价格/交易作价 指 光韵达收购标的资产的价格
光韵达与陈征宇、俞向明、张智勇、张翕交易对方于 2020
《发行股份及支付现金购买资产协 指 年 6 月 8 日签署的《深圳光韵达光电科技股份有限公司与陈
议》/重组协议 征宇、俞向明、张智勇、张翕关于成都通宇航空设备制造有
限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》
光韵达与陈征宇、俞向明、张智勇、张翕于 2020 年 6 月 8
《盈利预测补偿协议》 指 日签署的《深圳光韵达光电科技股份有限公司与陈征宇、俞
向明、张智勇、张翕之盈利预测补偿协议》
业绩承诺方承诺的目标公司在盈利承诺期间应当实现的扣
承诺盈利数 指 除非经常性损益及使用配套募集资金投资（包括期间资金的
存款、理财等收益）所产生的损益后的净利润数
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年修订）
《业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《股票上市规则》/《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
《创业板发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法》（试行）
《创业板持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法》（试行）
《重组审核规则》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》
独立财务顾问/主承销商/华创证券 指 华创证券有限责任公司
审计机构/验资机构
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