证券代码：300204 证券简称：舒泰神
舒泰神（北京）生物制药股份有限公司
2022 年度
以简易程序向特定对象发行股票预案
（修订稿）
二〇二二年十一月
发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法规及规范性文件要求编制。
3、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司 2022 年 5 月 12
日召开的 2021 年年度股东大会授权公司董事会实施，并已经公司 2022年 9 月 8
日召开的第五届董事会第八次会议、2022 年 11 月 21 日召开的第五届董事会第
十一次会议审议通过，尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
2、本次发行的发行对象为华有兴、华夏基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、国泰君安证券股份有限公司、UBS AG、湖南农夫科技有限公司、财通基金管理有限公司。发行对象不超过 35 名（含 35 名），均以现金方式认购公司本次发行的股票。
3、本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2022年 11月 10日。根据投资
者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 11.33元/股。
发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
4、根据本次发行的竞价结果，本次拟发行的股票数量为 26,478,375 股，不超过本次发行前公司总股本的 30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
5、本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起 6 个月
内不得转让。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
6、根据本次发行竞价结果，本次发行的认购对象拟认购金额合计为299,999,988.75 元，不超过最近一年末净资产百分之二十，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟使用募集资金
1 创新药物研发项目 38,125.00 30,000.00
合计 38,125.00 30,000.00
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关规定的程序予以置换。
若实际募集资金净额低于上述募集资金拟投入金额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资金额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。
7、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
8、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定的有关要求，公司制定了《未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划》，并在本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”对公司现行的利润分配政策、公司近三年股利分配情况等进行了说明，提请广大投资者注意。
10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，公司制定了本次发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公
司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。同时，公司特别提醒投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”，注意投资风险。
目录
发行人声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目录 ...... 5
释义 ...... 7
第一节 本次发行股票方案概要...... 9
一、公司的基本情况 ...... 9
二、本次发行的背景和目的 ...... 9
三、发行对象及其与公司的关系...... 12
四、本次发行方案概要 ...... 12
五、本次发行是否构成关联交易...... 14
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 15
七、本次发行的审批程序 ...... 15
第二节 附条件生效的股份认购协议摘要...... 16
一、合同主体 ...... 16
二、认购价格、认购数量及方式、支付方式、限售期限...... 16
三、协议的生效条件 ...... 17
四、违约责任条款 ...... 17
第三节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析...... 18
一、本次募集资金使用计划 ...... 18
二、本次募集资金投资项目的基本情况...... 18
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 33
四、可行性分析结论 ...... 34
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 35一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况. 35
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 36三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
竞争等变化情况 ...... 36四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其
关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情
形...... 37
五、本次发行对公司负债情况的影响...... 37
六、本次发行相关的风险说明 ...... 37
第五节 公司利润分配政策及执行情况...... 42
一、《公司章程》中利润分配政策...... 42
二、公司最近三年利润分配情况...... 44
三、未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划...... 45
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项...... 49一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
...... 49
二、本次发行股票摊薄即期回报影响及填补措施和相关主体的承诺...... 49
释义
在本预案中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
一、普通术语
公司/本公司/舒泰神/ 指 舒泰神（北京）生物制药股份有限公司
发行人/上市公司
本次发行、本次以简 舒泰神（北京）生物制药股份有限公司 2022 年度以简易程
易程序向特定对象发 指 序向不超过 35 名特定对象（含 35 名）发行 A 股股票的行
行 为
董事会 指 舒泰神（北京）生物制药股份有限公司董事会
监事会 指 舒泰神（北京）生物制药股份有限公司监事会
股东大会 指 舒泰神（北京）生物制药股份有限公司股东大会
最近三年一期、报告 指 2019年、2020 年、2021年及 2022年 1-9 月
期
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
公司章程、《公司章 指 《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司章程》
程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
熠昭科技 指 熠昭（北京）医药科技有限公司
FDA 指 美国食品药品监督管理局
CDE 指 国家食品药品监督管理总局药品审评中心
BDB-001 指 公司开发的抗人 C5a人源化单克隆抗体
IFX-1（vilobelimab） 指 公司合作方德国 InflaRx公司开发的抗人 C5a人源化单克隆
抗体
STSP-0601 指 公司开发的凝血因子 X 激活剂
STSG-0002 指 公司开发的治疗乙型肝炎病毒感染相关疾病的基因药物
STSA-1002 指 公司开发的以补体蛋白分子之 C5a 为靶点的重组抗人 C5aI
gG1 全人源单克隆抗体
STSA-1005 指 公司开发的一种抗人 GM-CSF受体（GM-CSFR）的全人源
化 IgG4单克隆抗体
德丰瑞 指 北京德丰瑞生物技术有限公司
三诺佳邑 指 北京三诺佳邑生物技术有限责任公司
诺维康 指 北京诺维康医药科技有限公司
二、专业术语
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