证券代码：300198 证券简称：纳川股份 公告编号：2018-122
福建纳川管材科技股份有限公司
关于公司参股基金出售星恒电源股份有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司参股基金泉州市启源纳川新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“启源纳川”）拟将持有的星恒电源股份有限公司（以下简称“星恒电源”“标的公司”）64.897%的股权出让给北京万通地产股份有限公司(以下简称“万通地产”)。
2、本次交易的标的公司100%股权的估值人民币40.5亿元左右，具体在评估机构针对标的公司出具的评估报告和尽职调查的基础上、以双方协商的估值为准。
一、交易概述
福建纳川管材科技股份有限公司（以下简称“公司”或“纳川股份”）于2017年4月25日召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司参与投资设立新能源产业股权投资基金的议案》，2017年5月16日，产业股权投资基金完成注册登记，名称为泉州市启源纳川新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）。截至目前，公司参股基金启源纳川已持有星恒电源64.897%的股权。
启源纳川拟将持有的星恒电源64.897%的股权以标的公司总估值40.5亿元的价格（即本次股份转让款的价格计算方式为40.5亿元*64.897%）出让给万通地产。（注:在本次交易同时，公司实控人陈志江先生及其控股苏州晟迈亦将持有的星恒电源6.667%、6.720%股权出售给了万通地产。）
本次交易的标的公司100%股权的估值人民币40.5亿元左右，具体在评估机构针对标的公司出具的评估报告和尽职调查的基础上、以双方协商的估值为准。
本次股权转让之后，启源纳川不再持有星恒电源的股权。
福建纳川管材科技股份有限公司
二、交易对方的基本情况
1、北京万通地产股份有限公司
法定代表人：李虹
统一社会信用代码：91110000633715962Q
注册资本：205400.930200万人民币
成立日期：1998年12月30日
住所：北京市海淀区农大南路1号院9号楼5层501-551
经营范围：房地产开发；销售商品房；停车场建设及经营管理；信息咨询（不含中介）；技术咨询；劳务派遣；投资；投资管理；资产管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
关联关系说明：北京万通地产股份有限公司与公司不存在关联关系。
三、标的公司的基本情况
1、标的公司的基本情况
名称：星恒电源股份有限公司
统一社会信用代码：9132050075643006XA
法定代表人：冯笑
住所：苏州高新区科技城金沙江路181号
注册资本：26250.00万人民币
成立日期：2003年12月18日
经营范围：研发、生产、销售：锂电池、动力电池。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
星恒电源自2003年成立以来一直致力于动力锂电池的研发、生产、销售，在国内率先实现了电池的二次寿命和梯次利用，其主要瞄准新能源汽车和轻型车市场。在新能源汽车领域，星恒电源自2014年起开始布局切入，其具有极高性价比优势的超级锰酸锂产品使其快速成为国内众多新能源物流车制造商的第一供应商。星恒电源未来将以新一代更高性价比的产品快速打开新能源乘用车市场并站稳脚跟。在轻型电动车领域，星恒电源精耕细作了15年，已经为全球超过福建纳川管材科技股份有限公司
500万终端客户提供电池和服务，稳居国内电动两轮车市场占有率第一，同时在欧洲长期保持稳定增长态势，在欧洲电动两轮车市场占有率第二。
2、本次股权转让前标的公司的股权结构
序号 股东 持股比例（%）
1 启源纳川 64.897
2 苏州袍泽企业投资管理中心（有限合伙） 9.775
3 苏州晟迈股权投资中心（有限合伙） 6.720
4 陈志江 6.667
5 成都地奥制药集团有限公司 4.198
6 中国科学院物理研究所 3.731
7 德清华创资产管理有限公司 3.306
8 黄学杰 0.550
9 毕建清 0.078
10 李泓 0.078
合计 100.00
3、标的公司财务数据
单位：元
项目 2016年 2017年 2018年1-3月
营业收入 1,017,645,295.65 1,435,539,026.35 307,774,135.62
营业成本 767,099,191.24 1,060,899,683.04 249,498,751.47
营业利润 124,109,668.47 232,735,293.20 37,875,524.66
净利润 104,013,817.58 201,581,786.25 36,604,907.93
负债总额 509,190,276.65 607,109,852.27 621,693,760.53
负债和所有者权益 1,249,937,709.87 1,549,439,071.74 1,600,627,887.93
标的公司2016年度财务数据经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度财务数据经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年1-3月财务数据未经审计。
四、交易协议的主要内容
甲方（买方）：北京万通地产股份有限公司。
乙方一：泉州市启源纳川新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）。
乙方二：陈志江。
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乙方三：苏州晟迈股份投资中心（有限合伙）。
丙方（“标的公司”）：星恒电源股份有限公司。
启源纳川持有标的公司64.897%的股份（“目标股份”），陈志江持有标的公司6.667%的股份，苏州晟迈持有标的公司6.72%的股份。启源纳川、陈志江、苏州晟迈有意向买方出售其合法持有的星恒电源64.897%、6.667%、6.72%的股份，买方有意依照本协议之条款及条件购买乙方合计持有的前述标的公司78.284%的股份（“本次交易”）。
1、股权转让价格及交割日
本次交易的标的公司100%股份的估值人民币40.5亿元左右，具体在评估机构针对标的公司出具的评估报告和尽职调查的基础上、以双方协商的估值为准。由甲方或其指定的第三方以现金方式受让乙方一、乙方二、乙方三持有的星恒电源64.897%、 6.667%、 6.72%的股份。本次交易完成后，甲方持有标的公司78.284%的股份。
交割日指全部转让价款支付完毕之日。
2、股份转让价款支付
各方同意，目标股份的转让价款分三次支付，并按协议约定的每次支付的先决条件分次支付转让价款。
3、过渡期安排
3.1乙方和标的公司分别且连带地承诺，过渡期内，标的公司应以正常方式开展业务，继续维持其经营所需要的所有政府批准、许可及同意，严格遵守适用法律，并应尽合理的最大努力保持商业组织完整，保留现有管理人员和雇员。
3.2在不限制上文一般性的前提下，乙方和标的公司分别且连带地向甲方承诺，未经甲方事前书面同意，过渡期内，标的公司不得作出停止经营主营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务等行为。
3.3过渡期内，标的公司应及时将对标的公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方。
3.4乙方和标的公司分别且连带地承诺在交割日后标的公司仍然有权以同等条款和条件继续拥有、租赁和使用其经营场所和注册地址。
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4、协议解除
4.1协议解除的情形
本协议可以通过下列方式解除：
4.1.1本协议双方共同以书面方式协议解除并确定解除生效时间；
4.1.2在交割日前或之时，协议约定情形发生时，甲方和/或乙方可以在任何时间通过书面形式通知其他方解除本协议。
4.2协议解除的效果
当本协议依上述约定解除后，本协议即无效力。除本协议另有约定外，本协议解除后，本协议双方应本着公平、合理、诚实信用的原则在三日内或者双方另行确认的其他期限内返还甲方按本协议项下支付的所有款项以及该等款项的利息（按同期银行一年期贷款年利率计算）、尽量恢复本协议签订时的状态。本协议的解除或终止不影响任何一方在本协议项下获得赔偿或补偿的权利。
5、违约责任
5.1如因任何一方（“违约方”）违反在本协议项下做出的承诺、约定或义务，从而致使其他方（合称“受损方”）承担责任或蒙受实际损失（“可偿损失”），则违约方就上述全部可偿损失赔偿受损方。
5.2对于目标股份，如同时满足如下条件，则甲方构成逾期支付转让价款的情形，逾期每日甲方应按届时依据本协议约定应支付而尚未支付金额的0.035%向守约的持有相应股份乙方支付违约金：(i)已满足本协议约定的相应转让价款支付先决条件；(ii)不存在可归责于甲方或乙方的客观原因；(iii)甲方未按本协议的约定向乙方一或乙方二或乙方三支付其相应的应支付股份转让价款。
如同时满足前述三项条件，任何一期转让价款的支付甲方发生上述逾期超过30天，乙方有权按照本协议约定解除本协议，并追究甲方违约责任。
5.3本协议生效后，若乙方违约，乙方除须支付其持有标的公司股份的全部转让价款10%作为违约金外，同时应返还甲方已支付的所有款项以及该等款项的利息（按同期银行一年期贷款年利率计算）；若甲方违约，乙方无需退还甲方已支付的保证金。
6、法律适用和争议解决
6.1本协议适用中国法律并按中国法律解释。
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6.2在本协议履行期间，凡因履行本协议所
