证券代码：300198 证券简称：纳川股份 公告编号：2021-004
福建纳川管材科技股份有限公司
关于转让子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建纳川管材科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2021年1月28日召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》，现将有关事项公告如下：
一、交易背景
公司于 2018 年 2 月收到富源县工业园区管理委员会发来的《中标通知书》，
确认公司（牵头人）与福建新铭豪建设工程有限公司、湖北省城建设计院股份有限 公 司 组 成 的 联 合 体 为“ 富 源 县 工 业 园 区 供 排 水 一 体 化 政 府 和 社 会 资 本 合 作（ PPP）项目”（以下简称“富源 PPP 项目”）的中标单位。联合体成员根据和富源县禹升园供水有限责任公司（以下简称“禹升园供水公司”）签署的《合资协议》成立了项目公司富源县纳川环境科技有限公司（以下简称“富源纳川”），公司持有 99%股权，禹升园供水公司持有 1%股权。
自 2019 年公司加入长江生态环保产业联盟，2020 年引进战略股东三峡集团
（持股 15.28%，第二大股东）以来，公司积极贯彻落实“共抓”长江大保护精神。鉴于富源 PPP 项目处于长江经济带，而长江生态环保集团有限公司（以下简称“长江环保集团”）为三峡集团开展长江大保护工作的实施主体，为更好的支持该项目的建设和管理，整合及优化公司现有资源配置，减轻财务风险，公司拟将控股子公司富源纳川 51%的股权转让给长江环保集团，双方发挥各自的资源优势、技术优势，通过双方的战略合作，提升自身竞争力，扩大社会影响力，创造更好的社会效益和经济效益，实现双方合作共赢。
二、关联交易概述
1、公司拟将持有的富源纳川 51%股权转让给长江环保集团，转让价格暂定为
488.41 万元。本次交易完成后，公司仍持有富源纳川 48%的股权，富源纳川将成为公司的参股子公司，但不再纳入公司合并报表范围核算。
2、公司董事李永年先生和熊永生先生分别在长江环保集团及其一致行动人三峡资本控股有限责任公司（以下简称“三峡资本”）任职，且长江环保集团及其一致行动人三峡资本为公司持股 5%以上股份的股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
3、2021 年 1 月 28 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》。关联董事李永年先生、熊永生先生回避表决，独立董事发表了认可的独立意见。
4、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次关联交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、交易对手方的基本情况
1、长江生态环保集团有限公司
统一社会信用代码：91420000MA4976CJ9X
法定代表人：赵峰
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：武汉市江岸区六合路 1 号
注册资本：3,000,000 万人民币
成立日期：2018 年 12 月 13 日
经营范围：依托长江经济带建设，负责与生态、环保、节能、清洁能源相关的规划、设计、投资、建设、运营、技术研发、产品和服务。涵盖原水、节水、给排水业务，城镇污水综合治理、污泥处置、排污口整治、再生水利用、管网工程、设备设施安装维护、以及工业废水处理、固废处理处置、危废处理、船舶污染物处理、农村面污染治理、土壤修复；河道湖库水环境综合治理、水土流失与石漠化治理、黑臭水体治理、村镇环境综合治理；引调水工程、河流源区及水源
地保护与治理、河湖水系连通、生态防护林工程、岸线保护与治理、湿地保护与修复、河湖生态修复、保护区及国家公园保护、消落带生境修复、河口生境修复、海绵城市规划建设；长江流域珍稀、濒危、特有动植物生境恢复和保护、生物多样性保护；工业企业大气污染综合治理；节能减排、垃圾发电、环保清洁能源、清洁能源替代利用、热电冷三联供；绿色节能建筑设计及建设、生态农业技术开发、生物制药技术研究及推广；船舶电动化；水利水电工程设计、建设、管理；闸坝联合生态调度、补水调度、应急调度、以及流域水环境监测预警；土地开发（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
关联关系：长江环保集团及其一致行动人三峡资本合计持有公司 15.28%的股
份。
截至本公告日，长江环保集团及其一致行动人三峡资本不存在被列为失信被执行人的情形。
2、股权结构
序号 股东名称 持股比例
1 中国长江三峡集团有限公司 100.00%
四、关联交易标的情况
（一）交易标的：富源县纳川环境科技有限公司
统一社会信用代码：91530325MA6N6DKT1F
法定代表人：林惠霞
公司类型：其他有限责任公司
住 所：云南省曲靖市富源县胜境街道四屯社区站马地
注册资本：1000.000000 万人民币
成立日期：2018 年 05 月 24 日
经营范围：市政工程、供排水工程、水资源循环利用、管网工程设计、建设、经营、维护及提供相关的技术咨询及技术服务；供排水项目的工程建设与运维管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本公告日，富源纳川不存在被列为失信被执行人的情形。
2、本次股权转让前后股权结构情况
股权转让前：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
福建纳川管材科技股份有限公司 990 99%
富源县禹升园供水有限责任公司 10 1%
合计 1,000 100%
股权转让后：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
长江生态环保集团有限公司 510 51%
福建纳川管材科技股份有限公司 480 48%
富源县禹升园供水有限责任公司 10 1%
合计 1,000 100%
3、财务状况：
单位：万元
主要财务指标 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 7729.628713 7231.556868
负债总额 6725.395416 6273.891092
净资产 1004.233297 957.665776
营业收入 0 0
净利润 46.567521 -20.813957
注：以上 2020 年 12 月 31 日数据未经审计，2019 年数据经华兴会计师事务
所（特殊普通合伙）审计。
4、本次交易完成后，公司仍持有富源纳川 48%的股权，富源纳川将成为公司
的参股子公司，但不再纳入公司合并报表范围核算。
5、截至本公告日，公司不存在向富源纳川委托理财以及其他占用公司资金的情形。
五、关联交易的作价依据
本次股权转让的资产评估的共同基准日期（“基准日”）为 2019 年 12 月 31
日。
各方确认本次股权转让的作价依据为：以经依法备案的《资产评估报告》所评估的基准日目标公司股东全部权益价值为本次股权转让的定价基础，并根据《交割日审计报告》确定的自基准日至交割日的期间损益进行调整。
股权转让价款以《资产评估报告》所评估的基准日目标股权所涉股东权益价值为定价基础计算暂定价为 488.41 万元（大写：肆佰捌拾捌万肆仟壹佰元），作为股权转让预交易价格。最终股权转让价款应在股权转让预交易价格基础上，根据《交割日审计报告》确定的自基准日至交割日的期间损益进行调整。最终股权转让价款按照以下公式确定：
最终股权转让价款=股权转让预交易价格+期间损益*51%
六、交易协议的主要内容
转让方：福建纳川管材科技股份有限公司
受让方：长江生态环保集团有限公司
目标公司：富源县纳川环境科技有限公司
（一）基本情况
1、转让方合法持有目标公司 99%的股权；
2、转让方拟出让目标公司 51%的股权，受让方拟受让目标公司 51%的股权；
3、为明晰本次股权转让的具体交易内容，根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》等相关法律法规规定，各方经友好协商，就目标股权转让之事宜达成本协议如下，以资信守：
（二）转让定价
各方确认：本次股权转让的资产评估的共同基准日期（“基准日”）为 2019
年 12 月 31 日。
各方确认本次股权转让的作价依据为：以经依法备案的《资产评估报告》所评估的基准日目标公司股东全部权益价值为本次股权转让的定价基础，并根据《交割日审计报告》确定的自基准日至交割日的期间损益进行调整。
股权转让价款以《资产评估报告》所评估的基准日目标股权所涉股东权益价值为定价基础计算暂定价为 488.41 万元（大写：肆佰捌拾捌万肆仟壹佰元），作为股权转让预交易价格。最终股权转让价款应在股权转让预交易价格基础上，根
据《交割日审计报告》确定的自基准日至交割日的期间损益进行调整。最终股权转让价款按照以下公式确定：
最终股权转让价款=股权转让预交易价格+期间损益*51%
（三）本次股权转让价款的支付
各方同意，股权转让价款分两笔支付至转让方指定的银行账户。第一笔股权转让价款为股权转让预交易价格的 50%，即人民币 244.205 万元（大写：贰佰肆拾肆万贰仟零伍拾元整元）；第二笔股权转让价款为剩余未支付部分价款（即最终股权转让价款扣除第一笔股权转让价款），但受让方有权扣除因转让方违反本协议约定或本协议项下的陈述、声明与保证等产生的赔偿金额。
（四）交割后义务
目标 PPP 项目资本金暂定 7,990.55 万元，根据目标公司的出资股权比例，转
让方应出资 3,835.46 万元。根据基准日为 2019 年
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