证券代码：300198 证券简称：纳川股份 公告编号：2017-057
福建纳川管材科技股份有限公司
关于收购福建万润新能源科技有限公司34%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
1、福建纳川管材科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年12月
10 日在巨潮资讯网发布了《关于以增资扩股方式收购福建万润新能源科技有限
公司股权的公告》（公告编号：2014-132），公司以现金16,065万元对福建万润
新能源科技有限公司（以下简称“福建万润”）增资,持有其增资后51%的股权；
于2015年2月10日在巨潮资讯网发布了《关于收购福建万润新能源科技有限公
司15%股权的公告》（公告编号：2015-017），公司使用自有资金人民币4,725万
元进一步收购福建万润原股东所持有的福建万润15%股权，截至目前合计持有福
建万润66%股权。
基于对福建万润良好市场前景的判断及公司战略发展规划需要，根据交易各方友好协商，公司于2017年4月25日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于收购福建万润新能源科技有限公司 34%股权暨关联交易的议案》。本次交易的评估基准日为 2016年12月31日。截至评估基准日，福建万润股东全部权益的评估值为71,765.48万元，交易双方参照评估值并经协商最终确定福建万润的整体估值为60,000万元，本次交易标的福建万润34%股权的交易作价为20,400万元。
2、公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于收购福建万润新能源科技有限公司34%股权暨关联交易的议案》，交易金额20,400万元占公司最近一期经审计净资产的比例为 12.85%，关联董事凌玉章先生回避表决，公司独立董事发表了独立意见，同意本次收购行为；根据《上市规则》及《公司章程》相关规定，本议案涉及的交易事项经董事会审批，还需公司股东大会审批。
3、本次交易对方凌玉章先生系公司董事，未持有公司股份。根据《深圳证1
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券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，凌玉章先生被认定为本公司关联方。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，本次与凌玉章先生的交易构成关联交易。
根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、黄键
身份证号：350102195204******
住所：福建省福州市鼓楼区湖头街14号
男，1952年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾任福建农林大学
汽车工程教研室主任，福建工程学院机电工程系主任。现任福建省汽车电子与电驱动技术重点实验室主任，福建省新能源汽车产业技术创新联盟理事长，福建万润副董事长。
2、凌玉章
身份证号：140104194504******
住所：福建省福州市鼓楼区竹林境12号1座203单元
男，1945年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京理工大学机械
工程专业毕业，清华大学经济管理学硕士研究生，曾任国家机械部直属太原重型机器厂党委常委、常务副厂长，福建省机械工业厅党组成员、副厅长，福建省汽车工业集团公司党组书记、董事长，东南（福建）汽车工业有限公司董事长，厦门汽车股份公司董事长，厦门金龙旅行车公司董事长，福建戴姆勒汽车工业有限公司董事长。现任福建万润董事长,公司董事。
截至本公告日公司未与凌玉章先生发生关联交易及其他交易。
3、福建盈科创业投资有限公司
公司名称：福建盈科创业投资有限公司
公司住所：福州市鼓楼区华大街道东浦路156号展企大楼第1#楼21层902
单元
2
福建纳川管材科技股份有限公司
法定代表人：钱明飞
设立日期：2010年9月19日
注册资本：人民币5,000万元
经营范围：“一般经营项目：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）”
截至本公告签署日，盈科创投股权结构如下：
股东 注册资本（万元） 持股比例（%）
钱明飞 3,325 66.5
韩福军 712.5 14.25
陈春生 712.5 14.25
鲍岩芳 250 5
4、蓝雪英
身份证号：352625197510******
住所：福建省福州市华林御景2号楼1305室
女，1975年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，曾任福州青松贸易
有限公司总经理，好友多超市采购经理，现任福州奥德赛电器有限公司总经理，沃尔玛中国区全国供应商。
5、李大敏
身份证号：350102196912******
住所：福建省福州市仓山区南台路26号南台花园5-401
男，1969年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾任福州汽车厂江
门分厂副厂长，东南汽车采购部采管主任，东南汽车生管部副部长、东南汽车党委组织委员，福建嘉联实业有限公司副总经理兼集团下属天津国华塑胶有限公司总经理、宁波华联汽车零部件有限公司总经理。现任福建万润总经理。
6、邹慧云
身份证号：350104198010******
住所：福建省福州市仓山区金河路136号舒柳苑4-402
3
福建纳川管材科技股份有限公司
女，1980年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾任福建东南汽车
总经理室企划经理、福建名品电子总经理。现任福建万润副总经理。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司的基本情况
名称：福建万润新能源科技有限公司
注册地：福建省福州市闽侯县高新区海西高新技术产业园创新园 4 号楼 1
层101室
法定代表人：李大敏
注册资本：2,041万元
成立日期：2012年12月24日
营业执照号码：350100100297819
经营范围：新能源技术的研究、开发及技术服务；汽车混合动力总成、纯电动总成及汽车配件、机电产品的研究、开发、生产、销售及技术服务；工程机械产品的研究、开发、生产、销售及技术服务；计算机软件的研究、开发、生产、销售及技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
交易前后福建万润的股权结构如下： 单位：万元
股东 本次交易前 本次交易完成后
注册资本 持股比例 注册资本 持股比例
纳川股份 1,347.10 66.00% 2,041.00 100.00%
黄键 233.10 11.42% 0 0
福建盈科创业 198.40 9.72% 0 0
投资有限公司
凌玉章 100.00 4.90% 0 0
蓝雪英 100.00 4.90% 0 0
李大敏 34.75 1.70% 0 0
邹慧云 27.65 1.36% 0 0
合计 2,041.00 100.00% 2,041.00 100.00%
（二）收购方式
公司支付交易各方20,400万元，获得福建万润34%的股份。收购完成后，
公司将持有福建万润 100%的股权。本次交易所需资金来源为公司自有资金。具
体情况如下：
4
福建纳川管材科技股份有限公司
转让方 转让股权比例（%） 转让价格（万元）
黄键 11.42 6,852
福建盈科创业投资有限公司 9.72 5,832
凌玉章 4.90 2,940
蓝雪英 4.90 2,940
李大敏 1.70 1,020
邹慧云 1.36 816
合计 34.00 20,400
（三）交易标的主要财务数据： 单位：元
项 目 行 2014-12-31 2015-12-31 2016-12-31
次
流动资产 1
