福安药业（集团）股份有限公司
第一期员工持股计划
（草案修订稿）
福安药业（集团）股份有限公司
二〇一八年八月
本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示
1、福安药业（集团）股份有限公司第一期员工持股计划设立后将自行管理，本次员工持股计划在公司股东大会通过后实施，但能否达到计划规模、目标存在不确定性；
2、有关本计划具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，存在不确定性；
3、若员工认购、缴款资金较低时，本次员工持股计划存在提前终止的风险；
4、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1、《福安药业（集团）股份有限公司第一期员工持股计划》（以下简称“本次员工持股计划”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《创业板信息披露业务备忘录第20号——员工持股计划》（以下简称“《备忘录第20号》”）及其他有关法律、法规、规范性文件以及《福安药业（集团）股份有限公司章程》制定。
2、参加员工持股计划人员范围为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，公司及其全资、控股子公司的员工。
具体金额根据实际出资缴款金额确定，员工按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。员工认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。
4、本员工持股计划拟以协议转让方式购买控股股东汪天祥先生持有的标的股票，本次购买标的股票数量上限为8040万股，不超过公司总股本的6.76%，单个员工所持本计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。最终员工持股计划持有的公司股票数量以最终标的股票的购买情况确定。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。公司已代表本次员工持股计划与公司控股股东汪天祥签订附条件生效《股份转让协议》、《股份转让协议之补充协议》，约定汪天祥向员工持股计划转让8040万股，占公司目前总股本的6.76%，转让价格为4.57元/股，转让金额为36,742.80万元。
5、参加对象认购员工持股计划份额的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。控股股东汪天祥为部分董事、监事、高级管理人员及核心管理人员持股提供有偿借款19,000万元，借款期限为员工持股计划的存续期。
6、员工持股计划的存续期为36个月，自股东大会审议通过员工持股计划之日起计算，员工持股计划的存续期届满后自行终止。员工持股计划通过协议转让方式所获标的股票的锁定期为12个月，自标的股票登记过户至员工持股计划名下之日起算。
7、本公司实施员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
8、公司实施员工持股计划前，已经通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会对员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议员工持股计划。公司审议员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络
行使表决权。员工持股计划经股东大会批准后授权公司董事会予以实施。
9、员工持股计划实施后，不会导致本公司股权分布不符合上市条件要求。
第二章员工持股计划的目的.......................................................................................7
第三章员工持股计划的基本原则...............................................................................7
第四章员工持股计划的持有人...................................................................................7
第五章员工持股计划的资金和股票来源...................................................................8
第六章员工持股计划的存续、变更和终止...............................................................9
第七章公司融资时员工持股计划的参与方式.........................................................10
第八章员工持股计划的资产构成.............................................................................10
第九章员工持股计划的权益处置办法.....................................................................10
第十章员工持股计划管理模式.................................................................................12
第十一章实行员工持股计划的程序.........................................................................17
第十二章股东大会授权董事会的具体事项.............................................................17
第十三章其他.............................................................................................................18
公司、本公司、福安药指福安药业（集团）股份有限公司
业、上市公司
员工持股计划、本计划、指福安药业（集团）股份有限公司第一期员工持股计
本员工持股计划 划
员工持股计划草案 指福安药业（集团）股份有限公司第一期员工持股计
划（草案）
持有人、参加对象 指参加员工持股计划的对象
本次转让 指员工持股计划以协议转让方式购买汪天祥持有的
公司股份
持有人会议 指福安药业（集团）股份有限公司第一期员工持股计
划持有人会议
管理委员会 指监督员工持股计划的日常管理机构，由持有人会议
选出
标的股票、公司股票 指员工持股计划通过合法方式购买和持有的福安药
业（集团）股份有限公司股票
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
深交所 指深圳证券交易所
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
见》
《备忘录第20号》 指《创业板信息披露业务备忘录第20号：员工持股计
划》
《公司章程》 指《福安药业（集团）股份有限公司章程》
元/万元 指人民币元、人民币万元
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展，公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《福安药业（集团）股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》，并通过职工代表大会征求了员工意见。上市公司董事、监事、高级管理人员和公司及下属全资子公司、控股子公司的员工自愿、合法、合规地参与员工持股计划。
第三章员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第四章员工持股计划的持有人
（一）参加对象及确定标准
1、员工持股计划的参加对象应为公司及全资、控股子公司的员工（含退休返聘）。
2、员工持股计划参加对象应符合下述标准之一：
（1）公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
（2）公司及全资、控股子公司员工。
符合上述标准的参加对象按照依法合规、自愿参与、资金自筹、风险自担的原则参加本次员工持股计划。
持股计划的上市公司董事、监事和高级管理人员10人。持有人未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃认购相应的认购权利，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。
参加对象具体持有的计划份额及占总份额比例如下：
姓名 职务 持有计划的份额上限（万份）占总份额比例上限（%）
蒋晨 董事、总经理 4,500 12.24%
冯静 副总经理 3,070 8.35%
汤沁 董事、董事会秘书 2,670 7.27%
孙永平 副总经理 2,670 7.27%
余雪松 财务总监 2,656 7.23%
郭子维 监事、总工程师 2,470 6.72%
周旭东 副总经理 2,170 5.90%
汪伟 董事、天衡药业总 2,
