证券代码：300177 证券简称：中海达 公告编号：2021-068
广州中海达卫星导航技术股份有限公司
关于公司转让全资子公司部分股权用于实施股权激励的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实，准确，完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
广州中海达卫星导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）于
2021 年 09 月 24 日召开第五届董事会第四次会议审议通过了《关于
公司转让全资子公司部分股权用于实施股权激励的议案》，为充分调动公司全资子公司广州都市圈网络科技有限公司（以下简称“都市圈”）部分核心管理层及核心骨干的工作积极性，保持都市圈的长期稳定发展，进一步建立和健全长效激励机制，公司以人民币 700 万元转让全资子公司都市圈 35%的股权用于实施员工股权激励计划。本次股权激励计划的激励对象将通过员工持股平台广州中达钜智企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“中达钜智”)间接持有都市圈股权。本期激励对象共计 3 名，包括：廖兴国、黄鸿、樊星。其中，向激励对象廖兴国所授予的都市圈 9%股权，经廖兴国提请并经公司同意及都市圈股东会决议审议通过，可转让予符合本次激励计划及相关法律法规认定的其他都市圈任职员工。
本次股权转让后，公司持有都市圈 65%的股权，都市圈仍为公司的控股子公司。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表
了审核意见。
上述交易事项在董事会审议通过后，公司与中达钜智签订了《广州中海达卫星导航技术股份有限公司与广州中达钜智企业管理合伙
企业（有限合伙）关于广州都市圈网络科技有限公司之股权转让协议》。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，上述交易在董事会审批权限范围内，无需经过公司股东大会批准。本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、企业名称：广州中达钜智企业管理合伙企业（有限合伙）
2、企业性质：有限合伙企业
3、注册地：广州
4、执行事务合伙人：廖兴国
5、注册资本：人民币 710 万元
6、统一社会信用代码：91440101MA9XXY7009
7、经营范围：企业管理咨询;企业信用修复服务;办公服务。
8、出资结构：
合伙人名称 合伙人类型 出资额 出资份额 出资方式
（万元）
廖兴国 普通合伙人 450.353 63.43% 货币
黄鸿 有限合伙人 166.353 23.43% 货币
樊星 有限合伙人 93.294 13.14% 货币
合 计 710 100% -
8、关系说明：中达钜智及激励对象与公司及公司前十名股东、
董监高人员不存在关联关系。
9、中达钜智为本次股权激励计划的员工持股平台，于 2021 年07 月 06 日成立，激励对象将在本股权激励计划经公司董事会审议通过后根据相关约定进行出资。
10、 中达钜智不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况
（1）企业名称：广州都市圈网络科技有限公司
（2）转让的资产类别：公司转让都市圈 35%的股权予中达钜智，
用于都市圈实施股权激励计划。
（3）住所：广州市番禺区东环街番禺大道北 537 号番禺节能科技
园番山创业中心 1 号楼 3 区 801 室。
（4）统一社会信用代码：914401157812416743
（5）企业性质：有限责任公司
（6）法定代表人：廖兴国
（7）注册资本：人民币 2,000 万元
（8）经营范围：风景园林工程设计服务;森林资源环境工程设计服务;营林造林工程设计服务;城市园林绿化规划设计服务;林业规划设计服务;林业工程设计服务;地下管线探测;信息系统集成服务;城市规划设计;旅游景区规划设计、开发、管理;公园规划设计;计算机信息安全产品设计;科技信息咨询服务;计算机网络系统工程服务;工程技术咨询服务;工程项目管理服务;信息技术咨询服务;商品信息咨
询服务;网络信息技术推广服务;信息系统安全服务;网络安全信息咨询;工程监理服务;工程总承包服务;工程施工总承包;其他工程设计服务;软件服务;游戏软件设计制作;计算机房设计服务;多媒体设计服务;动漫及衍生产品设计服务;模型设计服务;广告业;软件开发;软件批发;软件零售;测绘服务;海洋服务;数据处理和存储服务;数据交易服务;通信技术研究开发、技术服务;数据处理和存储产品设计;地理信息加工处理;通信系统工程服务;卫星通信技术的研究、开发;通信工程设计服务;互联网区块链技术研究开发服务;物联网技术研究开发;城乡规划编制;增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）。
（9）与公司的关系：本次股权转让前，公司持有都市圈 100%的
股权。
（10）相关权属情况：都市圈不存在有关资产抵押、质押或者其他第三人权利的情况，不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁等事项。
2、账面价值：根据评估机构中联国际评估咨询有限公司出具的《广州中海达卫星导航技术股份有限公司拟实施股权转让涉及广州都市圈网络科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（编号为：中联国际评字【2021】第 VIMQB0506 号），截止至评估基准日 2020 年12 月 31 日，都市圈单体净资产账面价值为人民币-960.07 万元，评估值为人民币 2,880 万元。经公司与中达钜智及本次激励计划的激励对象协商一致，本次都市圈股权转让拟以都市圈整体估值人民币
2,000 万元作为交易基础，由中达钜智以 700 万元受让公司持有的都
市圈 35%的股权。
3、都市圈最近一年一期的财务数据：（以下为合并报表财务数据，单位：元）
2020 年 12 月 31 日 2021 年 06 月 30 日
资 产
（经审计） （未经审计）
资产总额 164,269,518.22 187,362,257.50
负债总额 170,671,495.28 180,890,268.00
净资产 -6,401,977.06 6,471,989.50
应收账款总额 66,647,780.78 102,160,089.73
2020 年 1-12 月 2021 年 1-6 月
损 益
（经审计） （未经审计）
营业收入 109,716,745.29 98,645,924.24
营业利润 -2,195,102.15 14,629,681.94
净利润 -2,882,167.98 12,873,966.56
经营活动产生的现金流量
-5,296,062.56 7,603,892.40
净额
4、都市圈不属于失信被执行人。
四、本次股权激励计划的基本情况
1、激励计划目的
制定实施本激励计划的主要目的是完善都市圈激励机制，进一步提高员工的积极性、创造性，促进都市圈业绩持续增长，在提升都市圈价值的同时为员工带来增值利益，实现员工与都市圈共同发展。
2、授予对象
本激励计划适用于都市圈的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及都市圈认为应当激励的对都市
圈经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。本期激励对象共计 3名，包括：廖兴国、黄鸿、樊星。
其中，向激励对象廖兴国所授予的都市圈 9%股权，经廖兴国提
请并经公司同意及都市圈股东会决议审议通过，可转让予符合本激励计划及相关法律法规认定的其他都市圈任职员工。
所有激励对象必须在都市圈或都市圈下属分、子公司任职并签署劳动合同。
3、股权来源
本计划涉及的股权来源为公司向激励对象转让的都市圈股权，激励对象通过员工持股平台以预先约定的价格受让公司持有都市圈的股权，以达到持有都市圈股权之目的。
4、授予份额及份额分配
本激励计划拟授予激励对象的股权对应都市圈的出资额为 700
万元，占都市圈注册资本的 35%。
本计划授予的股权在各激励对象间的分配情况如下表所示：(以下百分比计算结果四舍五入，保留至小数点后两位)
授予对象 都市圈任职 获授股权占都市圈 折算为：占都市圈员工持股
职务 注册资本的比例（%) 平台注册资本的比例（%)
廖兴国 总经理 22.20% 63.43%
黄鸿 副总经理 8.20% 23.43%
樊星 副总经理 4.60% 13.14%
合计 35.00% 100.00%
5、认购金额及认购方式
基于都市圈业务/资产特征和股权激励的目的，本次以都市圈整
体作价人民币 2,000 万元为基础，激励对象通过员工持股平台合计受让公司持有都市圈的 35%股权，激励对象通过对员工持股平台的出资实现了对都市圈股权的持有，激励对象个人的出资金额=都市圈实缴出资金额×个人激励股权比例×(710÷700)，激励对象具体出资情况分别如下：(百分比计算结果四舍五入，保留至小数点后两位)
序号 激励对象 个人激励股权 相对应员工持股平 相对应都市圈的股
比例 台的出资额 权认购出资额
1 廖兴国 22.20% 450.35 万元 444.01 万元
2 黄鸿 8.20% 166.35 万元 164.01 万元
3 樊星 4.60% 93.3 万元 91.98 万元
合计 35% 710 万元 700 万元
激励对象于股权激励协议签订后 90 天内出资完毕。自公司收到
持股平台支付的股权转让款并完成工商变更，视为认购成功。如激励对象获授方式为受让其他激励对象的激励股权，则受让方支付完毕相关款项后视为认购成功。
6、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自激励对象签署股权激励协议之日起至激励对象
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