证券代码：300177 证券简称：中海达 公告编号：2023-007
广州中海达卫星导航技术股份有限公司
关于公司收购控股子公司部分股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
广州中海达卫星导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司收购控股子公司部分股权暨关联交易的议案》，为了实现公司对控股子公司江苏中海达海洋信息技术有限公司（以下简称“江苏海洋”）的销售、研发、产品和供应链的管理统筹整合，高效调度资源和业务流转，提升公司及江苏海洋的经营管理效率，促进公司海洋产品业务的稳健发展，公司董事会同意公司以自有资金人民币 4,537.50 万元受让江苏海洋股东李洪江、罗宇、施剑持有的江苏海洋合计 27.50%的股权。其中，公司以人民币 1,944.6405万元受让李洪江持有的江苏海洋 11.7857%的股权；公司以人民币 1,815万元受让罗宇持有的江苏海洋 11%的股权；公司以人民币 777.8595 万元受让施剑持有的江苏海洋 4.7143%的股权。在本次股权转让完成后，公司持有江苏海洋 100%的股权，江苏海洋为公司全资子公司。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》
的规定，公司董事李洪江为本次交易的关联自然人（关联方基本情况
详见本公告第二部分的相关内容）。本次交易事项构成关联交易，关
联人李洪江已在董事会审议时对本议案回避表决。
公司独立董事对本次交易事项发表了关于相关事项的事前认可
意见和独立意见，公司监事会就该事项发表了相应的同意意见，公司
保荐机构国金证券股份有限公司出具了《国金证券股份有限公司关于
广州中海达卫星导航技术股份有限公司收购控股子公司部分股权暨
关联交易的核查意见》。
经董事会审议通过本交易事项后，公司与李洪江、罗宇、施剑、
江苏海洋签订了《广州中海达卫星导航技术股份有限公司与李洪江、
罗宇、施剑关于江苏中海达海洋信息技术有限公司之股权转让协议》
（以下简称“股权转让协议”）。
根据《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023
年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》等有关规定，本次交易在董事会审批权限
范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组或重组上市，无需经过有关政府部门批准。
二、 交易对方的基本情况
1、交易对手方基本情况
姓名 性别 国籍 身份证号码 住所（通讯地址） 就职单位
420111197904 广州番禺锦绣香江山 广州中海达卫星
李洪江 男 中国 20XXXX 水华府一期 X 栋 XX 导航技术股份有
限公司
罗宇 男 中国 510125197406 北京市朝阳区北苑家 山东科技大学
05XXXX 园茉藜园 XX 号楼
姓名 性别 国籍 身份证号码 住所（通讯地址） 就职单位
360203197811 北京市朝阳区百子湾
施剑 男 中国 16XXXX 路 32 号院南 XX 号楼 上海电机学院
XX 单元
2、关联关系
罗宇、施剑与公司及公司前十名股东、公司控股股东及实际控制 人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系及其他可能或已经 造成本公司对其利益倾斜的关系。
公司董事、总裁李洪江为江苏海洋的股东及董事，根据《深圳证 券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》的规定，李洪江为 本次交易的关联自然人。
3、李洪江、罗宇、施剑均不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、基本情况
名称：江苏中海达海洋信息技术有限公司
统一社会信用代码：913201910939013923
住所：南京江北新区惠达路六号北斗大厦 16 楼
法定代表人：廖文
注册资本：3,181.82万元人民币
成立时间：2014年03月28日
经营范围：卫星导航定位、水利水文、海洋探测、水下声纳、水 质分析、物理海洋、科学实验、环境监测、测绘、系统集成、地质探 测、气象、能源化工、船用配套等仪器设备及软件的研发、生产、销 售及服务；货物进出口、技术进出口。
2、与公司的关系：公司持有江苏海洋72.50%的股权，江苏海洋为公司的控股子公司。
3、相关权属情况：截止本公告日，江苏海洋不存在有关资产抵押、质押或者其他第三人权利的情况，不存在任何诉讼、仲裁及对外担保的情形。
4、资产 的账面 价值： 根据中 联国际 评估咨 询有限 公司出 具的《广州中海卫星导航技术股份有限公司拟实施股权收购涉及江苏中海达海洋信息技术有限公司27.5%股东权益价值资产评估报告》（编号为：中联国际评字【2023】第RYMQB0041号），截至评估基准日 2022年09月30日，江苏海洋的账面值为人民币8,890.76万元，评估值为人民币16,600万元。经交易各方共同协商确定，本次交易以江苏海洋整体作价人民币16,500万元为本次交易的定价基础。
5、本次交易前股权结构：
股东名称/姓名 认缴注册资本 持股比例
（万元）
广州中海达卫星导航技术股份有限公司 2,306.82 72.50%
李洪江 375 11.7857%
罗宇 350 11.00%
施剑 150 4.7143%
合计 3,181.82 100%
6、江苏海洋最近一年又一期的主要财务指标如下表：（单位:元）
资 产 2021 年 12 月 31 日 2022 年 09 月 30 日
（经审计） （经审计）
资产总额 118,443,705.29 144,695,707.91
应收账款 23,221,659.58 32,409,734.48
负债总额 31,213,900.83 46,246,301.06
净资产 87,229,804.46 98,449,406.85
损 益 2021 年 1-12 月 2022 年 1-9 月
（经审计） （经审计）
营业收入 65,073,164.11 48,589,653.65
营业利润 17,040,178.75 11,750,622.02
净利润 14,545,798.43 10,469,602.39
经营活动产生的现金
-1,851,148.71 1,438,797.71
流量净额
公司聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）就2021年01月01日至2022年09月30日的相关财务数据进行审计，并出具了《江苏中海达海洋信息技术有限公司审计报告》（编号为：中汇会审【2022】第7892号）。
7、江苏海洋不属于失信被执行人。
四、交易的定价政策及定价依据
根据评估机构中联国际评估咨询出具的《广州中海卫星导航技术股份有限公司拟实施股权收购涉及江苏中海达海洋信息技术有限公司27.5%股东权益价值资产评估报告》（编号为：中联国际评字【2023】第RYMQB0041号），截至评估基准日 2022年09月30日，江苏海洋净资产的账面值为人民币8,890.76万元，评估值为人民币16,600万元，评估增值为人民币7,709.24万元，增值率86.71%，江苏海洋27.50%股权评估值为人民币4,565万元。
评估机构本次选用收益法评估结果作为评估结论，其认为基于江苏海洋历史经营业绩和管理层对企业未来的前景预测，江苏海洋的价值不仅体现在评估基准日存量有形资产及账务已记录的无形资产上，
更多体现于江苏海洋所具备的，包括技术经验、市场地位、客户资源、团队优势等方面的整体无形资产上。在行业政策及市场形势支持被评估单位持续获得经营收益的趋势下，收益法评估从整体资产预期收益出发，结果能够较全面地反映其依托并利用上述资源所形成的整体组合价值。评估机构本次基于江苏海洋历史经营业绩和管理层对企业未来的前景预测，预计江苏海洋2022年10-12月、2023-2027年的净利润分别为443.70万元、1,202.34万元、1,344.59万元、1,464.37万元、1,556.58万元、1,616.56万元。
基于上述评估结果，经交易各方共同协商确定，本次交易以江苏海洋整体作价人民币16,500万元为本次交易的定价基础。
五、关联交易协议的主要内容
公司（甲方）与李洪江（乙方 1）、罗宇（乙方 2）、施剑（乙
方 3）、江苏海洋（丙方）签订了《股权转让协议》，协议的主要内容如下：
1、根据评估机构中联国际评估咨询有限公司出具的《广州中海卫星导航技术股份有限公司拟实施股权收购涉及江苏中海达海洋信息技术有限公司 27.5%股东权益价值资产评估报告》（编号为：中联国际评字【2023】第 RYMQB0041 号），江苏海洋 100%股权的整体评估值为 16,600 万元，经各方协商一致同意，本次交易以江苏海洋 100%股权整体作价 16,500 万元为定价依据。
2、江苏海洋的股权转让具体如下：乙方 1 以 1,944.6405 万元将
其持有的江苏海洋 11.7857 %的股权（认缴及实缴注册资本为 375 万
元）转让给甲方；乙方 2 以 1,815 万元将其持有的江苏海洋 11%的股
权（认缴及实缴注册资本 350 万元）转让给甲方，乙
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